靠谱：进行特殊性税务处理，不适用重组各方纳税近亿元

文/姜新录

编者按：2024年05月07日，姜新录其微信公众号陇上税语发表文章《虽为特殊性税务处理，但个人股东及合伙人仍需纳税近亿元 》。现予全文转发，与大家共飨。

近日，湖南军信环保股份有限公司（股票代码：301109，股票简称：军信股份）披露了《发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）》。

本次交易标的为仁和环境63%股权。标的公司主要股东为：

1.实际控制人胡也凡直接持股15.24%；

2.胡也凡直接控股的公司湖南仁联持股41.75%、湖南仁景持股18.75%；

3.公司高管易志刚持股2.59%、胡世梯持股2.57%、祖柱持股0.71%；

4.作为员工持股平台的合伙企业湖南仁怡持股2.20%。

本次交易，上市公司拟通过发行股份及支付现金的方式向湖南仁联等19名交易对方购买其持有的仁和环境63%股权。交易价格（不含募集配套资金金额）219,681.00万元，其中：股份对价金额186,948.5310万元，占比85.1%，现金对价金额32,732.4690万元，占比14.9%。具体情况如下：

本次交易中，业绩承诺方相关税费的测算情况和金额如下：

军信股份称，本次交易适用特殊性税务处理，仁和环境的公司制股东湖南仁联、湖南仁景无需缴纳股权转让所得税；自然人股东缴纳个人所得税；湖南仁怡为合伙企业股东，合伙人中的公司制合伙人缴纳企业所得税，自然人合伙人按经营所得缴纳个人所得税。业绩承诺方需要缴纳的个人所得税合计为9809万元。

目前税法规定，企业重组符合条件的，可以适用特殊性税务处理，但自然人股东及合伙企业股东不能适用。本案中，个人股东虽然也取得了股份对价，但其同时取得的现金对价足够纳税，因此也不能适用分期纳税政策。

企业重组税收政策较为复杂，经常有上市公司错误适用政策情况发生。从军信股份披露情况看，本次交易的税务处理较为规范，值得学习。

【每日一税简评】

本案军信股份发行股份及支付现金购买资产，根据《财政部、国家税务总局关于企业重组业务企业所得税处理若干问题的通知》（财税〔2009〕59号）等政策规定，符合规定条件适用特殊性税务处理的企业所得税纳税人进行特殊性税务处理，不适用特殊性税务处理的重组各方，如个人股东、合伙企业合伙人，仍需按规定依法缴纳个人所得税或企业所得税。

从本案军信股份披露情况来看，本次交易的税务处理较为规范。军信股份重组各方靠谱，值得学习和点赞。

有兴趣的读者，可深入探讨仁和环境的公司制股东湖南仁联、湖南仁景是否需缴纳企业所得税。