本文就自然人股东(以下简称个人)对投资于在中国境内成立的企业或组织(以下统称被投资企业，不包括个人独资企业和合伙企业)的股权或股份进行转让的个人所得税处理进行梳理。个人在上海证券交易所、深圳证券交易所转让从上市公司公开发行和转让市场取得的上市公司股票，转让限售股，以及其他有特别规定的股权转让，不在本次梳理范围。

一、股权转让的情形

股权转让是指个人将股权转让给其他个人或法人的行为，包括以下情形：

  1.出售股权;

  2.公司回购股权;

  3.发行人首次公开发行新股时，被投资企业股东将其持有的股份以公开发行方式一并向投资者发售;

  4.股权被司法或行政机关强制过户;

  5.以股权对外投资或进行其他非货币性交易;

  6.以股权抵偿债务;

  7.其他股权转移行为。

二、纳税人、扣缴义务人

个人股权转让所得个人所得税，以股权转让方为纳税人，以受让方为扣缴义务人。

三、纳税地点

个人股权转让所得个人所得税以被投资企业所在地地税机关为主管税务机关。

四、申报期限

具有下列情形之一的，扣缴义务人、纳税人应当依法在次月15日内向主管税务机关申报纳税：

（一）受让方已支付或部分支付股权转让价款的；

（二）股权转让协议已签订生效的；

（三）受让方已经实际履行股东职责或者享受股东权益的；

（四）国家有关部门判决、登记或公告生效的；

（五）《股权转让管理办法》（国家税务总局公告2014年第67号）第三条第四至第七项行为已完成的；

（六）税务机关认定的其他有证据表明股权已发生转移的情形。

五、税目、税率

根据《中华人民共和国个人所得税法实施条例》第六条第八项规定，财产转让所得，是指个人转让有价证券、股权、合伙企业中的财产份额、不动产、机器设备、车船以及其他财产取得的所得。

根据国家税务总局公告2014年第67号规定，个人转让股权，以股权转让收入减除股权原值和合理费用后的余额为应纳税所得额，按“财产转让所得”缴纳个人所得税。

根据《中华人民共和国个人所得税法》第三条规定，财产转让所得适用比例税率，税率为百分之二十。

六、应纳税所得额

个人转让股权，以股权转让收入减除股权原值和合理费用后的余额为应纳税所得额，按“财产转让所得”申报缴纳个人所得税。

（一）股权转让收入

1.股权转让收入是指转让方因股权转让而获得的现金、实物、有价证券和其他形式的经济利益。

2.转让方取得与股权转让相关的各种款项，包括违约金、补偿金以及其他名目的款项、资产、权益等，均应当并入股权转让收入。

3.纳税人按照合同约定，在满足约定条件后取得的后续收入，应当作为股权转让收入。

4.股权转让收入应当按照公平交易原则确定。

5.符合下列情形之一的，主管税务机关可以核定股权转让收入:

（1）申报的股权转让收入明显偏低且无正当理由的；

（2）未按照规定期限办理纳税申报，经税务机关责令限期申报，逾期仍不申报的；

（3）转让方无法提供或拒不提供股权转让收入的有关资料；

（4）其他应核定股权转让收入的情形。

6.符合下列情形之一，视为股权转让收入明显偏低:

（1）申报的股权转让收入低于股权对应的净资产份额的。其中，被投资企业拥有土地使用权、房屋、房地产企业未销售房产、知识产权、探矿权、采矿权、股权等资产的，申报的股权转让收入低于股权对应的净资产公允价值份额的；

（2）申报的股权转让收入低于初始投资成本或低于取得该股权所支付的价款及相关税费的；

（3）申报的股权转让收入低于相同或类似条件下同一企业同一股东或其他股东股权转让收入的；

（4）申报的股权转让收入低于相同或类似条件下同类行业的企业股权转让收入的；

（5）不具合理性的无偿让渡股权或股份；

（6）主管税务机关认定的其他情形。

7.符合下列条件之一的股权转让收入明显偏低，视为有正当理由：

（1）能出具有效文件，证明被投资企业因国家政策调整，生产经营受到重大影响，导致低价转让股权；

（2）继承或将股权转让给其能提供具有法律效力身份关系证明的配偶、父母、子女、祖父母、外祖父母、孙子女、外孙子女、兄弟姐妹以及对转让人承担直接抚养或者赡养义务的抚养人或者赡养人；

（3）相关法律、政府文件或企业章程规定，并有相关资料充分证明转让价格合理且真实的本企业员工持有的不能对外转让股权的内部转让；

（4）股权转让双方能够提供有效证据证明其合理性的其他合理情形。

8.主管税务机关应依次按照下列方法核定股权转让收入:

（1）净资产核定法

股权转让收入按照每股净资产或股权对应的净资产份额核定。

被投资企业的土地使用权、房屋、房地产企业未销售房产、知识产权、探矿权、采矿权、股权等资产占企业总资产比例超过20%的，主管税务机关可参照纳税人提供的具有法定资质的中介机构出具的资产评估报告核定股权转让收入。

6个月内再次发生股权转让且被投资企业净资产未发生重大变化的，主管税务机关可参照上一次股权转让时被投资企业的资产评估报告核定此次股权转让收入。

（2）类比法

①参照相同或类似条件下同一企业同一股东或其他股东股权转让收入核定；

②参照相同或类似条件下同类行业企业股权转让收入核定。

③其他合理方法

主管税务机关采用以上方法核定股权转让收入存在困难的，可以采取其他合理方法核定。

（二）个人转让股权的原值依照以下方法确认：

1.以现金出资方式取得的股权，按照实际支付的价款与取得股权直接相关的合理税费之和确认股权原值；

2.以非货币性资产出资方式取得的股权，按照税务机关认可或核定的投资入股时非货币性资产价格与取得股权直接相关的合理税费之和确认股权原值；

3.通过无偿让渡方式取得股权，具备国家税务总局公告2014年第67号第十三条第二项（继承或将股权转让给其能提供具有法律效力身份关系证明的配偶、父母、子女、祖父母、外祖父母、孙子女、外孙子女、兄弟姐妹以及对转让人承担直接抚养或者赡养义务的抚养人或者赡养人）所列情形的，按取得股权发生的合理税费与原持有人的股权原值之和确认股权原值；

4.被投资企业以资本公积、盈余公积、未分配利润转增股本，个人股东已依法缴纳个人所得税的，以转增额和相关税费之和确认其新转增股本的股权原值；

5.除以上情形外，由主管税务机关按照避免重复征收个人所得税的原则合理确认股权原值。

股权转让人已被主管税务机关核定股权转让收入并依法征收个人所得税的，该股权受让人的股权原值以取得股权时发生的合理税费与股权转让人被主管税务机关核定的股权转让收入之和确认。

个人转让股权未提供完整、准确的股权原值凭证，不能正确计算股权原值的，由主管税务机关核定其股权原值。

对个人多次取得同一被投资企业股权的，转让部分股权时，采用“加权平均法”确定其股权原值。

七、征收管理（来源：贵州税务）

（一）事项报告

扣缴义务人应于股权转让相关协议签订后5个工作日内，将股权转让的有关情况报告主管税务机关。

1.扣缴义务人事先报告

扣缴义务人在股权转让相关协议签订后5个工作日内，将股权转让的有关情况报告主管税务机关。   

主管税务机关信息查询方式：被投资企业登录电子税务局（首页-我的信息-纳税人信息-登记信息）中可查看所属主管税务机关信息。

2.被投资企业报告

被投资企业应在董事会或股东会结束后5个工作日内，向主管税务机关报送与股权变动事项相关的董事会或股东会决议、会议纪要等资料。  

被投资企业发生个人股东或股东所持股权变动的，应在次月15日内向主管税务机关报送含有股东变动信息的《个人所得税基础信息表(A表)》及股东变更情况说明。

可通过自然人电子税务局（扣缴端）-【人员信息采集】模块采集含有股东变动信息的《个人所得税基础信息表(A表)》，也可携带资料到办税服务厅报送。

（二）纳税申报

1.办理路径

（1）扣缴义务人办理申报

①扣缴义务人与被投资企业为同一税务机关所辖的，可通过本企业自然人电子税务局（扣缴端）办理。具体路径：登录自然人税收管理系统扣缴客户端-选择左侧菜单栏【分类所得申报】-选择【财产转让所得】-进入【财产转让所得】申报界面后点击【添加】办理申报。   

或携带相关资料，前往税务机关办理股权转让所得申报。

②扣缴义务人为自然人或与被投资企业不为同一税务机关所辖的，可通过被投资企业自然人电子税务局（扣缴端）办理，填列附表《个人股东股权转让信息表》时，股权转让个人所得税申报类型注意点选“被投资企业申报”。

或携带相关资料，前往税务机关办理股权转让所得申报。

③纳税人拒绝扣缴的，扣缴义务人应当及时报告税务机关处理。

（2）纳税人自行办理申报

①纳税人在无扣缴义务人或扣缴义务人未扣缴的情形下，可自行携带相关资料前往被投资企业主管税务机关办理股权转让所得申报，或通过被投资企业自然人电子税务局（扣缴端）办理。填列附表《个人股东股权转让信息表》时，股权转让个人所得税申报类型注意点选“被投资企业申报”。后期将增加其他路径，届时将及时告知。

②纳税人自行申报时，需准确选择自行申报情形。

2.报送资料   

纳税人、扣缴义务人向主管税务机关办理股权转让纳税(扣缴)申报时，还应当报送以下资料： 

（1）股权转让合同(协议);  

（2）股权转让双方身份证明;   

（3）按规定需要进行资产评估的，需提供具有法定资质的中介机构出具的净资产或土地房产等资产价值评估报告;   

（4）计税依据明显偏低但有正当理由的证明材料;  

（5）主管税务机关要求报送的其他材料。   

3.《个人股东股权转让信息表》填报说明

（表样）  

（1）股权转让个人所得税申报类型：根据个人所得税申报实际情况填写。重点注意扣缴申报时，准确区分是被投资企业申报还是扣缴义务人申报，勿混淆。

（2）被投资企业统一社会信用代码：根据营业执照填写。

（3）被投资企业注册资本（投资额）：填写公司章程记载的注册资本。   

（4）股权变动时间：填写股权转让的具体时间。按照孰先原则填写：1.受让方已支付或部分支付股权转让价款时间 2. 股权转让协议签订生效时间 3.受让方已经实际履行股东职责或者享受股东权益时间 4.国家有关部门判决、登记或公告生效时间 5.股权被司法或行政机关强制过户时间 6.以股权对外投资或进行其他非货币性交易时间 7.以股权抵偿债务时间 8.税务机关认定的其他有证据表明股权已发生转移的情形时间。   

（5）转让时企业账面净资产金额: 根据股权变动时间前最近一期资产负债表中的所有者权益金额填写。=（6）+（7）+（8）+（9）+（10）+（11）

（6）实收资本: 最近一期资产负债表中的金额填报。

（7）资本公积: 最近一期资产负债表中的金额填报。

（8）盈余公积: 最近一期资产负债表中的金额填报。

（9）未分配利润: 最近一期资产负债表中的金额填报。

（10）其他：按照除实收资本、资本公积、盈余公积、未分配利润之外的所有者权益项目填写。

（11）拥有规定资产的企业转让时净资产公允价值: 被投资企业的土地使用权、房屋、房地产企业未销售房产、知识产权、探矿权、采矿权、股权等资产的账面净值占企业总资产比例超过 20%的，应提供具有法定资质的中介机构出具的资产评估报告。

（12）出让方（纳税人）姓名：根据转让方身份证件填写。

（13）出让方身份证号码（纳税识别号）：根据转让方身份证件填写。

（14）转让合同编号：填写双方签字确认具有法律效力的股权转让合同编号。如纳税人转让合同无编号，建议以“企业简称+股权转让时间+两位序号。

（15）股权转让份额: 单位为“股”，仅支持数字填写，份额需大于0。

（16）转让股权占企业总股权比例（比重，%）：转让股权占企业注册资本的比例（认缴比例）。注意单位为%，填写数值范围0-100。

（17）股权转让合同（协议）价格: 根据合同约定填列。

（18）股权原值：填写按规定可以减除的股权原值。注意：若转让方存在认缴未缴注册资本，股权原值为转让部分的实缴金额，应关注转让合同中是否约定后续出资义务、转让股权中包含的实缴额度。

（19）相关合理税费：填写本次股权转让过程中实际缴纳的可依法扣除的直接相关税费，如印花税。

（20）是否分期/递延纳税：是指本次转让的股权是否享受了《财政部 国家税务总局关于个人非货币性资产投资有关个人所得税政策的通知》（财税〔2015〕41号）规定的分期纳税优惠政策，或是否享受了《财政部 国家税务总局关于完善股权激励和技术入股有关所得税政策的通知》（财税〔2016〕101号）规定的递延纳税优惠政策。可通过自然人电子税务局税务端的【个人所得税分期缴纳备案清册】或【个人所得税递延纳税备案清册】功能模块，可查看是否备案。

（21）备案编号：填写办理分期或递延纳税备案手续后，主管税务机关赋予的备案编号。可通过自然人电子税务局税务端的【个人所得税分期缴纳备案清册】或【个人所得税递延纳税备案清册】功能模块可查询备案编号。

（22）受让方（扣缴义务人）类型：自然人或者组织 。

（23）受让方纳税人识别号：受让方为组织的填写纳税人识别号或统一社会信用代码，受让方为自然人的填写身份证号。

（24）受让方名称：填写股权受让方的自然人姓名或组织名称。

（25）与股权出让方关系：直系亲属或者非直系亲属 。 

八、主要风险点

（一）签订阴阳合同转让股权

案例：邓某1将其持有的某公司35%股权转让给邓某2，双方签订的《股权转让协议书》约定股权转让价格1元，并据此完成变更登记。后税务机关稽查发现：一是民事生效判决书确认双方的股权转让价款为30万元，二是邓某2通过关联账户向邓某1支付股权转让价款30万元。最终，稽查局作出《税务处理决定书》对邓某1追缴应缴未缴税款，并按国家税务总局《关于行政机关应扣未扣个人所得税问题的批复国税函》（[2004]1199号）之规定，未加收滞纳金。

（二）0元转让未实缴股权

甲公司注册资本100万元，有2个自然人股东，李四占比40%（未实缴），张三占比60%。2024年1月，甲公司未分配利润200万元，净资产260万元。假设李四0元减资，需要交税吗？

情况一：如果股东之间约定按照实缴比例享受全部股东权利，《公司法》第二百一十条第四款规定，公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，有限责任公司按照股东实缴的出资比例分配利润，全体股东约定不按照出资比例分配利润的除外；股份有限公司按照股东所持有的股份比例分配利润，公司章程另有规定的除外，因此未实缴部分股权对应的股东权利为0，股权价值也为0，计算得出财产转让所得为0，无须缴纳个人所得税。

情况二：如果股东之间约定未实缴部分股权也可以享受利润分配请求权等财产性权利，则未实缴部分股权对应的股东权利不为0，股权价值也不应为0。

《中华人民共和国个人所得税法》第八条第三项规定，有下列情形之一的，税务机关有权按照合理方法进行纳税调整：（三）个人实施其他不具有合理商业目的的安排而获取不当税收利益。《国家税务总局关于个人终止投资经营收回款项征收个人所得税问题的公告》（国家税务总局公告2011年第41号)规定，本公告有关个人所得税征管问题，按照《国家税务总局关于加强股权转让所得征收个人所得税管理的通知》(国税函〔2009〕285号）执行，而国税函〔2009〕285号，自2015年1月1日起，被国家税务总局公告2014年第67号废止。《国家税务总局关于发布<股权转让所得个人所得税管理办法（试行）>的公告》(国家税务总局公告2014年第67号)第十二条规定，申报的股权转让收入低于股权对应的净资产份额的情形，视为股权转让收入明显偏低，主管税务机关可以核定股权转让收入。

根据上述规定，情况二，纳税人如果以0元价格撤资，税务机关可以核定财产转让收入，并要求纳税人依法缴纳个人所得税。

方法一：进行还原处理，假设李四出资到位，核定财产转让收入=（260+40）*40%=120万元，财产转让所得=120-40=80万元。

方法二：实收资本对应部分未实缴，不能核定收入。未分配利润不论有没有实际出资，都享有分配权时，核定财产转让收入200*40%=80万元，财产转让所得=80万元。

（三）无正当理由平价转让股权

正当理由是指：

1.能出具有效文件，证明被投资企业因国家政策调整，生产经营受到重大影响，导致低价转让股权；

2.继承或将股权转让给其能提供具有法律效力身份关系证明的配偶、父母、子女、祖父母、外祖父母、孙子女、外孙子女、兄弟姐妹以及对转让人承担直接抚养或者赡养义务的抚养人或者赡养人；

3.相关法律、政府文件或企业章程规定，并有相关资料充分证明转让价格合理且真实的本企业员工持有的不能对外转让股权的内部转让；

4.股权转让双方能够提供有效证据证明其合理性的其他合理情形。

案例：张三持有甲公司100%的股份，持股成本1000万元。2017年2月，张三将股权平价转让给了李四。税务机关按照净资产核定法，核定股权转让收入为3000万元，李四按照税务机关核定的收入代扣代缴了个人所得税400万元（不考虑相关税费）。2020年9月，李四再次转让该股权，转让价格3200万元，税务机关认为转让价格公允合理。计算李四转让股权应纳的个人所得税。

    根据《股权转让所得个人所得税管理办法（试行）》第十六条的规定，李四转让其股权原值按“取得股权时发生的合理税费与股权转让人被主管税务机关核定的股权转让收入之和确认”，即为3000万元，因此，

    股权转让所得为：3200-3000=200（万元）；

    应纳个人所得税为：200×20%=40（万元）。

案例：2017年8月,肖某等7人分别向吴某转让了各自持有的“西安***项目”相关股权时，为了达到不缴应纳税款的目的，使用另行签订按照注册认缴资金等额转让的虚假协议进行股权变更登记。在实际股权转让时，转让总金额为2.691亿元。应补缴印花税13.455万元，应代扣代缴个人所得税4623.309万元。吴某未办理以上7人的个人所得税全员全额扣缴申报。对扣缴义务人吴某处应扣未扣、应收未收税款一倍的罚款4623.309万元。

国家税务总局公告2014年第67号规定，个人股权转让所得个人所得税，以股权转让方为纳税人，以受让方为扣缴义务人。扣缴义务人应于股权转让相关协议签订后5个工作日内，将股权转让的有关情况报告主管税务机关。被投资企业应当详细记录股东持有本企业股权的相关成本，如实向税务机关提供与股权转让有关的信息，协助税务机关依法执行公务。

（五）非货币性资产投资：未履行分期纳税义务

案例：张某在2016年将所持有的X公司股权转让给上市企业Y公司，双方约定，X公司在交易后3年内需达到约定业绩目标，否则张某需要把取得的部分Y公司股份返还作为业绩补偿。在3年业绩承诺期内，张某获得的Y公司股份处于限售状态，将根据X公司承诺业绩的实现情况解锁，因此，张某在股权交易后，无法马上在股票市场出售所获得的Y公司股票。张某在2016年就股权转让所得分期纳税事项在税局备案，计划在五个纳税年度内分期缴纳，其中2016-2019年计划缴纳金额为零元，2020年计划全额缴纳税款。

2020年度缴税备案到期，张某未按规定时限缴纳税款，其后申报缴纳了5000多万元税款，与应当缴纳的1亿元税款，相差一半，后经税务机关检查后补缴税款及滞纳金8000余万元。

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