企业所得税法第四十六条规定：“企业从其关联方接受的债权性投资与权益性投资的比例超过规定标准而发生的利息支出，不得在计算应纳税所得额时扣除。”

企业所得税法实施条例第一百一十九条规定：“企业所得税法第四十六条所称债权性投资，是指企业直接或者间接从关联方获得的，需要偿还本金和支付利息或者需要以其他具有支付利息性质的方式予以补偿的融资。

企业间接从关联方获得的债权性投资，包括：(一)关联方通过无关联第三方提供的债权性投资；(二)无关联第三方提供的、由关联方担保且负有连带责任的债权性投资；(三)其他间接从关联方获得的具有负债实质的债权性投资。”

一、债权性投资。G107000《融通资金表》填报说明：3.第3列“关联交易内容”：根据企业实际情况选填“信用贷款”、“担保贷款”（包括保证贷款、抵押贷款、质押贷款）、“票据贴现”、“融资租赁”、“应计息预付款”、“应计息延期收付款”、“集团资金池”、“其他融通资金”。

笔者认为，填报说明中列举的付息融资方式，应计入“融资关联”关系的“借贷资金总额”，也应计入关联方债权性投资。

企业所得税法实施条例明确了直接或者间接从关联方获得的债权性投资，结合实务中付息融资的复杂形态，有必要探讨一下债权性投资的一些具体形式：    

（一）统借统还。1.企业集团或者企业集团中的核心企业向金融机构借款或对外发行债券取得资金后，将所借资金分拨给下属单位，并向下属单位收取用于归还金融机构或债券购买方本息的业务。2.企业集团向金融机构借款或对外发行债券取得资金后，由集团所属财务公司与企业集团或者集团内下属单位签订统借统还贷款合同并分拨资金，并向企业集团或者集团内下属单位收取本息，再转付企业集团，由企业集团统一归还金融机构或债券购买方的业务。

例1：甲集团向金融机构借入款项2000万元，年利率3.5%，分拨给集团成员企业A、B、C三家公司，并按3.5%年利率收取利息、开具增值税免税发票。甲集团直接投资并控股三家公司，构成关联关系。

A、B、C三家公司取得分拨的统借统还资金，应属于直接从关联方获得的需要偿还本金和支付利息的债权性投资。

例2：接上例，甲集团核心企业M公司向金融机构借入款项3000万元，年利率3.5%，分拨给集团成员企业A、B、C三家公司，并按3.8%年利率收取利息、开具增值税发票。甲集团控股M公司，但M公司未对A、B、C三家公司进行权益性投资。M公司和A、B、C同为甲集团控股，构成关联关系。

笔者认为，以上融资业务应属于A、B、C三家公司取得了关联方债权性投资，支付给M公司的利息，应适用关联方利息支出税前扣除的相关规定。即，受同一控制的关联企业之间发生的借款，虽双方之间没有直接的权益投资关系，但债务方支付的利息作税前扣除时，属于关联方债权性投资，也应受债资比限制。否则，资本弱化管理易于规避，难达实质。    

（二）混合性投资。是指兼具权益和债权双重特性的投资业务。如同时符合国家税务总局公告2013年第41号规定的五个条件，双方应按利息收支作企业所得税处理的混合性投资（明股实债），在关联方之间所发生的，应属于关联方债权性投资。

（三）永续债。经国家发改委、人行、银保监会、证监会核准，或经中国银行间市场交易商协会注册、证监会授权的证券自律组织备案，依照法定程序发行、附赎回（续期）选择权或无明确到期日的债券，包括可续期企业债、可续期公司债、永续债务融资工具（含永续票据）、无固定期限资本债券等。

财政部 税务总局公告2019年第64号规定，企业发行的永续债，可适用股息、红利企业所得税政策。如符合规定的九个条件，也可按照债券利息适用企业所得税政策。按债券利息处理的永续债，在关联方之间所发生的，应属于关联方债权性投资。

（四）应计息预付款、应计息延期收付款。

例3：2024年5月1日，甲、乙两家关联公司签订大型成套设备购销合同。甲公司于签订当日预收定金500万元，约定按年利率3.5%向乙公司支付利息，至乙公司首次应支付进度款日止。约定自2024年第三季度起，双方按季度结算进度款，乙公司应于结算季度末次月首日支付进度款的70%，首次结算付款时抵减定金。如乙公司未能及时支付，按年利率3.5%计算延期付款利息支付给甲公司。    

2024年第三、第四季度，乙公司分别应支付结算进度款8000万元、6000万元。2024年10月1日应支付的延期至12月15日支付，2025年元月1日应支付的延期至3月1日支付。乙公司按合同约定支付了利息，甲、乙公司年度各月平均权益投资之和分别为12000万元、7500万元，除以上外2024年度均无其他关联交易事项。

甲公司取得关联方债权投资：5月平均关联债权投资=(关联债权投资月初账面余额+月末账面余额)/2=(0+500)/2=250(万元)；6月平均关联债权投资=(500+500)/2=500(万元)；7月、8月、9月平均关联债权投资均为500万元。10月1日起该笔应计息预付款500万元应抵减结算进度款，不再计息。

2024年度甲公司各月平均关联债权投资之和=2250(万元)；关联债资比例=年度各月平均关联债权投资之和/年度各月平均权益投资之和=2250/12000*100%=18.75%。

乙公司取得关联方债权投资：10月平均关联债权投资=(0+8000-500)/2=3750(万元)；11月平均关联债权投资=(8000+8000)/2=8000(万元)；12月平均关联债权投资=(8000+0)/2=4000(万元）。

2024年度乙公司各月平均关联债权投资之和=15750(万元）;关联债资比例=15750/7500*100%=210%。    

注意：与融资关联判定计算的区别。往期链接：关联关系判定标准

1.融资关联判定计算中，双方均需将应计息预付款、应计息延期收付款计入“借贷资金总额”，而不是仅计算取得的债权性投资。即：融资关联关系判定计算中按借入贷出总额；债资比计算只考虑借入。

2.融资关联判定计算中，“年度加权平均借贷资金”按“借入或者贷出资金年度实际占用天数/365”计算，而不是按月初月末的余额平均数。即：融资关联关系判定计算按年度加权平均数；债资比计算按月度平均数。

3.融资关联关系判定计算的分母采用实收资本账面金额；债资比计算的分母采用权益投资账面余额（取三者最大值：所有者权益；实收资本与资本公积之和；实收资本）。

实务思考：以上具有支付利息性质的融资均属于关联方债权性投资的范围，是否也属于融资关联关系判定标准中的借贷资金？是否也属于投资未到位规定中所指的对外借款方式？

2019-02-28《天津市税务局关于2018年度企业所得税汇算清缴相关问题的在线访谈》：“58、财税[2008]121号，企业从关联方取得借款，应符合税收规定债权性投资和权益性投资比例,目前企业集团之间的统借统还，其利息支出是否需遵循此规定的要求？还是符合独立交易原则、发放款项公司所得税税负不高于与接收款项公司所得税税负，其利息支出就可以税前扣除，或一个问法，企业集团之前的统借统还，金额超过了关联企业债资比2:1，其利息支出如何才能符合规定的在所得税税前扣除？    

[黄橡文]企业接受关联方债权性投资比例超过关联企业债资比的利息支出如果能够按照税法及其实施条例的有关规定提供相关资料，并证明相关交易活动符合独立交易原则的；或者该企业的实际税负不高于境内关联方的，其实际支付给境内关联方的利息支出，在计算应纳税所得额时准予扣除。”

按以上解答理解，统借统还业务应属于企业从关联方取得借款，应适用财税[2008]121号的相关规定。

二、企业不得扣除利息支出的计算顺序

企业不得扣除利息支出的计算顺序，按编程的条件语句来表述更为简明。

条件1.判断是否超利率。

①判断对象：仅限非金融企业向非金融企业借款的利息支出（具有支付利息性质的各类融资利息及费用）。

②不超标准：不超过金融企业同期同类贷款利率计算的利息，准予税前扣除，全额带入条件2。

③超过部分：超过的部分，不得税前扣除，剔除不得税前扣除的利息，差额带入条件2。

政策依据：

企业所得税法实施条例第三十八条规定，非金融企业向非金融企业借款的利息支出，不超过按照金融企业同期同类贷款利率计算的数额的部分，准予扣除。    

国家税务总局公告2011年第34号第一条规定，“金融企业的同期同类贷款利率情况说明”中，应包括在签订该借款合同当时，本省任何一家金融企业提供同期同类贷款利率情况。该金融企业应为经政府有关部门批准成立的可以从事贷款业务的企业，包括银行、财务公司、信托公司等金融机构。“同期同类贷款利率”是指在贷款期限、贷款金额、贷款担保以及企业信誉等条件基本相同下，金融企业提供贷款的利率。既可以是金融企业公布的同期同类平均利率，也可以是金融企业对某些企业提供的实际贷款利率。

条件2.判断是否存在投资未到位。

①判断对象：投资者是否未按公司章程约定期限缴足资本金。

②否：条件1金额带入条件3。

③是：对条件1带入金额，计算投资未到位不得税前扣除的利息，差额部分带入条件3再行判断。

政策依据：

企业所得税法实施条例第二十七条规定，企业所得税法第八条所称有关的支出，是指与取得收入直接相关的支出。企业所得税法第八条所称合理的支出，是指符合生产经营活动常规，应当计入当期损益或有关资产成本的必要和正常的支出。

国税函[2009]312号规定，根据企业所得税法实施条例第二十七条规定，凡企业投资者在规定期限内未缴足其应缴资本额的，该企业对外借款所发生的利息，相当于投资者实缴资本额与在规定期限内应缴资本额的差额应计付的利息，其不属于企业合理的支出，应由企业投资者负担，不得在计算企业应纳税所得额时扣除。    

理论思考：按以上312号文件来理解，被投资企业未扣除应由投资者负担的利息部分，对应到投资者取得股息红利所得，或者转让股权、撤资减资时计算转让所得，是否应有对等相关合理剔除的考量？否则，是否存在重复征税问题？

条件3.判断是否涉及资本弱化。

①判断对象：仅判断关联方债权性投资利息（剔除条件2所带入的非关联方融资利息±转让定价调整金额）。

②判断终止：提供相关资料，并证明相关交易活动全部符合独立交易原则的；或者该企业的实际税负均不高于境内关联方的。③整体计算：判断终止未达条件的，计算债资比，超过按标准比例计算的利息不得税前扣除（如企业同时从事金融和非金融业务的，其实际支付给关联方的利息支出应合理分开计算，分别适用债资比标准比例；如未合理分别计算的，并入按其他行业债资比标准计算准予税前扣除的利息支出）。

④按关联方分拆处理：以上是按企业整体计算超债资比标准不得税前扣除的关联方利息支出，需进一步区分为：分配给实际税负高于企业的境内关联方的利息、直接或间接实际支付给境外关联方的利息、是否依规提供符合独立交易原则的同期资料。    

例4：2024年度境内居民企业甲公司（非金融），取得关联方境内居民企业A、B、C公司及境外关联方D公司债权性投资，该年度实际支付的全部关联方利息1000万元（支付给A、B公司利息各200万元，支付给C、D公司利息各300万元），经计算甲公司该年度关联债资比例5:1。

假设，甲和A、B、C公司当年度企业所得税实际税负分别为20%、25%、18%、15%；主管税局认可其所提供的同期资料中与B公司关联债权投资符合独立交易原则；支付给境外D公司300万元已依规按利息扣缴10%企业所得税，股息分红所得扣缴企业所得税协定税率为5%。

1.按关联债资比例计算，当年度甲公司不得扣除利息支出600万元【1000×(1-2/5)】；

2.“应按照实际支付给各关联方利息占关联方利息总额的比例，在各关联方之间进行分配”：不得扣除利息的600万元经分配后，A、B公司各为120万元（600*200/1000），C、D公司各为180万元（600*300/1000）。

国税发[2009]2号第八十八条所指的分配，是对“年度实际支付的全部关联方利息”还是对“不得扣除利息支出”进行分配？笔者认为是对不得扣除利息支出予以分配，如是指全部关联方利息，那就没有分配的必要性。

3.“其中，分配给实际税负高于企业的境内关联方的利息准予扣除”：分配给A公司的120万元，甲公司准予扣除。    

4.分配给B公司的120万元，因提供的同期资料证明符合独立交易原则，甲公司准予扣除。注意：A、B公司的80万元（200*40%）在债资比整体计算时已计入税前扣除。

5.分配给C公司的180万元，甲公司不得税前扣除。

6.“其中---直接或间接实际支付给境外关联方的利息应视同分配的股息,按照股息和利息分别适用的所得税税率差补征企业所得税，如已扣缴的所得税税款多于按股息计算应征所得税税款，多出的部分不予退税”：实际支付给境外关联方的利息，应视为股息分配，并按股息扣缴所得税。

视为股息的，就应有不得税前扣除的意思表达。但视为股息的，是指实际支付给境外关联方全部利息，还是经分配的利息？条款中是分配之后的“其中”，按该条款理解应为180万元不得税前扣除。

实务思考：对境外关联方D公司取得利息300万元扣缴所得税时，是否对180万元按股息所得、对120万元可按利息所得分别扣缴？

综上，不得税前扣除的关联方利息支出600万元中，A、B公司的240万元准予扣除，C、D公司的360万元不得扣除。则：2024年度甲公司实际支付的关联方利息支出可税前扣除金额为640万元[1000-(600-240)]。

政策依据：

财税[2008]121号规定，在计算应纳税所得额时，企业实际支付给关联方的利息支出，不超过以下规定比例和税法及其实施条例有关规定计算的部分，准予扣除，超过的部分不得在发生当期和以后年度扣除。    

国税发[2009]2号第八十五条规定，所得税法第四十六条所称不得在计算应纳税所得额时扣除的利息支出应按以下公式计算：不得扣除利息支出=年度实际支付的全部关联方利息×(1-标准比例/关联债资比例)

国税发[2009]2号第八十八条规定，所得税法第四十六条规定不得在计算应纳税所得额时扣除的利息支出，不得结转到以后纳税年度;应按照实际支付给各关联方利息占关联方利息总额的比例，在各关联方之间进行分配，其中，分配给实际税负高于企业的境内关联方的利息准予扣除;直接或间接实际支付给境外关联方的利息应视同分配的股息,按照股息和利息分别适用的所得税税率差补征企业所得税，如已扣缴的所得税税款多于按股息计算应征所得税税款，多出的部分不予退税。

国税发[2009]2号第九十条规定，企业未按规定准备、保存和提供同期资料证明关联债权投资金额、利率、期限、融资条件以及债资比例等符合独立交易原则的，其超过标准比例的关联方利息支出，不得在计算应纳税所得额时扣除。

三、需注意的实操要点

1.关联方利息支出包括直接或间接关联债权投资实际支付的利息、担保费、抵押费和其他具有利息性质的费用。    

2.关联方“实际支付利息”是指企业按照权责发生制原则计入相关成本、费用的利息。

实务处理中，要注意优先考虑超利率、投资未到位和实施转让定价调查调整的金额。当年应承担应支付应据实结算的利息性质支出，均应纳入计算债资比等指标。但未支付未取得合规凭证等，在税前实际扣除上仍应适用一般规定。

3.实际税负未见具体明确。国税发[2005]43号中《纳税评估分税种特定分析指标及使用方法》，所得税税收负担率(简称税负率)税负率=应纳所得税额÷利润总额×100%，所得税贡献率=应纳所得税额÷主营业务收入×100%；有观点认为，实际税负=实际缴纳所得税性质的税种的税款金额(扣除各种税收返还)÷所得税性质的税种的应纳税所得额×100%；笔者认为以上均有不合理之处，如有大额弥补亏损的，会显著降低一方的应纳所得税额。实务中，对实际税负的取值，要受限于不同地域和未明确的计算方法，难以实操。

4.有效合规的税前扣除凭证仍是前提要素。应按国家税务总局公告2018年28号相关规定取得并依规入账核算。

5.关联方利息支出符合独立交易原则的核心是利率（包括按贷款基准利率LPR及上浮利率），为避免纳税调整的风险，可由主管税务部门作预约定价安排，或者尝试税收事先裁定。