国家税务总局某市税务局第二稽查局
税务处理决定书
X市税二稽处〔202X〕XX号
某吉商业合伙企业（有限合伙）：（纳税人识别号：9***************）
我局于2022年10月28日至2023年7月12日对你单位2021年2月4日至2021年4月30日涉税情况进行了检查，违法事实及处理决定如下：
一、违法事实
（一）印花税
你单位与范某、冼某某于2021年3月24日签订了一份股权转让协议书，范某、冼某某将持有的广州健新科技有限责任公司股权转让给你单位，转让金额合计347 0000元，根据《中华人民共和国印花税暂行条例》第一条、第二条第二项、第三条、第七条、《广西壮族自治区财政厅国家税务总局广西壮族自治区税务局关于对我区小微企业实施税费优惠的通知》（桂财税〔2019〕7号）的规定，你单位2021年3月应申报缴纳该份合同印花税867.5元，已申报缴纳0元，少申报缴纳867.5元。
（二）个人所得税
你单位以“成本费用凭证无法取得，不能准确核算成本费用”为由，于2021年3月向主管税务机关申请核定经营所得个人所得税，并于当月转让持有的广州健新科技有限责任公司股权，未按规定如实申报缴纳个人所得税，具体情况如下：
1.你单位股权取得情况
根据2021年3月24日广州健新科技有限责任公司股东会决议、股权转让协议显示：范某、冼某某将原出资额分别为327.50万元（占注册资本14.2826%）、19.50万元（占注册资本0.8504%）的广州健新科技有限责任公司股份转让给你单位，转让金分别为327.50万元、19.50万元；转让股份比例合计15.1330%，转让金合计347.00万元。根据2021年3月24日广州健新科技有限责任公司章程显示：你单位认缴出资额347.00万元，出资比例15.1330%。
2.你单位转让股权情况
根据2021年3月30日广州健新科技有限责任公司股东会决议、股权转让协议显示：你单位将占广州健新科技有限责任公司注册资本15.1330%的股权共347.00万元出资额转让给第四范式（北京）技术有限公司，转让价款金额合计4538.76万元。转让股权后，根据2021年3月30日广州健新科技有限责任公司章程显示：你单位出资额0万元，出资比例0.00%，不再列席广州健新科技有限责任公司股东。
3.你单位股权转让价款结算
股权转让价款分期支付，具体为：（1）股权变更工商登记前，支付转让价款总额的40%。（2）股权变更工商登记完成之后20个工作日内，支付转让价款总额的60%。
4.你单位收到股权转让款情况
（1）2021年3月29日，你单位银行对公账户收到第四范式（北京）技术有限公司转来的款项18,155,040元，备注“投资款”，投资款金额占你单位转让股权收入45,387,600元的40%。
（2）2021年4月19日，你单位银行对公账户收到第四范式（北京）技术有限公司转来的款项27,232,560元，备注“投资款”，投资款金额占你单位转让股权收入45,387,600元的60%。
5.个人所得税申报情况
根据《关于个人独资企业和合伙企业投资者征收个人所得税的规定》（财税〔2000〕91号）第六条、《个体工商户个人所得税计税办法》第五条的规定，你单位于2021年3月30日将持有的广州健新科技有限责任公司股权以45,387,600元的价款转让给第四范式（北京）技术有限公司，并完成股权变更登记，应于当月确认股权转让收入。
根据《中华人民共和国个人所得税法》第三条第二项、《财政部 国家税务总局关于合伙企业合伙人所得税问题的通知》（财税〔2008〕159号）第二条、第三条、第四条、《国家税务总局关于个体工商户、个人独资企业和合伙企业个人所得税问题的公告》（国家税务总局公告2014年第25号）、《国家税务总局关于切实加强高收入者个人所得税征管的通知》（国税发〔2011〕50号）第二条第三项的规定，应依法申报缴纳个人所得税。
二、处理决定及依据
（一）根据《中华人民共和国印花税暂行条例》第一条、第二条第二项、第三条、第七条的规定，你单位应补缴2021年少缴的印花税867.5元。
（二）滞纳金
根据《中华人民共和国税收征收管理法》第三十二条的规定，对你单位少缴的税款从税款滞纳之日起至实际缴纳税款之日止按日加收滞纳税款万分之五的滞纳金，滞纳金由金三系统自动计算加收。
（三）根据《关于个人独资企业和合伙企业投资者征收个人所得税的规定》（财税〔2000〕91号）第五条“个人独资企业的投资者以全部生产经营所得为应纳税所得额；合伙企业的投资者按照合伙企业的全部生产经营所得和合伙协议约定的分配比例确定应纳税所得额，合伙协议没有约定分配比例的，以全部生产经营所得和合伙人数量平均计算每个投资者的应纳税所得额”，以及《财政部 国家税务总局关于合伙企业合伙人所得税问题的通知》(财税〔2008〕159号)第二条“合伙企业以每一个合伙人为纳税义务人。合伙企业合伙人是自然人的，缴纳个人所得税；合伙人是法人和其他组织的，缴纳企业所得税”的规定，你单位转让股权所产生的经营所得，按比例分配后，由个人所得税纳税义务人范某、冼某某申报缴纳。根据《关于个人独资企业和合伙企业投资者征收个人所得税的规定》（财税〔2000〕91号）第十六条、第十八条的规定，你单位在2021年4月注销，合伙人范某、冼某某应当在停止生产经营之日起60日内，向主管税务机关办理当期个人所得税汇算清缴。你单位2021年2月～4月转让股权取得经营所得41,905,385.6元，按合伙协议约定分配比例（范某94.38%、冼某某5.62%）向合伙人分配后，范某、冼某某应依法申报缴纳个人所得税。
限你单位自收到本决定书之日起15日内到国家税务总局博白县税务局将上述税款及滞纳金缴纳入库，并按照规定进行相关账务调整。逾期未缴清的，将依照《中华人民共和国税收征收管理法》第四十条规定强制执行。
你单位若同我局在纳税上有争议，必须先依照本决定的期限缴纳税款及滞纳金或者提供相应的担保，然后可自上述款项缴清或者提供相应担保被税务机关确认之日起六十日内依法向国家税务总局玉林市税务局申请行政复议。
税务机关（印章）
二Ｏ二三年七月二十一日
本案存在以下三个值得关注的问题：
其一，涉税中介机构的筹划操作与合规风险。涉案企业于2021年2月注册，3月通过两次股转“平价转入合伙企业—高价对外转出”完成高溢价股权转让，当月申请核定征收并于4月注销，其操作轨迹显示明显的税收筹划特征。结合实务经验推断，此类短期存续、单一交易的合伙企业架构，大概率由涉税中介机构设计，可能依托其与地方政府的税收优惠协议或征管默契，试图通过核定征收降低税负，且中介机构通常包办注册、申报等全流程事项。此类筹划仅关注短期税负优化，忽视核心风险，也即税务机关以交易链条完整、成本资料齐全为由，认定不符合核定征收条件，最终按查账征收追税。
其二，市场主体注销登记不影响税务机关追究责任。尽管该企业2021年4月注销，经查于2021年6月完成注销，但税务机关仍在2022年10月启动检查，并于2023年7月作出处理决定，要求合伙人按查账征收补缴税款。可以看到，企业被注销后仍被追究责任，两个合伙人被赋予按照查账征收缴纳税款的义务。这警示广大企业，即使企业已完成注销，其纳税义务和法律责任依然存在，税务机关仍可依法追究。
其三，关于范某等人的责任界定问题。税务机关认定范某等合伙人需承担经营所得个税补缴义务，关键在于企业申请核定征收时，以“成本费用无法核算”为由，但实际却完整留存了相关资料，具备查账征收的条件。这种行为在某种程度上可视为一种欺诈手段，企图通过不正当方式获取核定征收待遇，从而导致少缴税款。然而，税务机关未将此定性为二人偷税是合理的。由于纳税申报是由合伙企业办理，而合伙企业很可能委托了中介机构代办相关事宜，可能存在中介机构实施欺诈舞弊手段的情况，甚至不排除中介机构与税务机关人员勾结作案的可能，因此不能直接认定范某等人的行为构成偷税。但作为纳税义务主体，范某等人最终仍需承担相应的税款缴纳责任。税务机关可依法对合伙企业作出处理文书，亦有权直接向合伙人追责，对范某等人单独作出处理决定。
不规范的税收筹划操作，不仅可能导致企业多缴税款，还可能使其面临诸多风险。企业在进行税收决策与安排时，应摒弃仅关注短期利益的思维模式，树立长远的税务合规意识，确保依法纳税。
