为贯彻落实新“国九条”及资本市场“1+N”系列政策文件精神，压实主办券商“看门人”责任，在中国证监会的指导下，全国中小企业股份转让系统有限责任公司(以下简称全国股转公司)对《全国中小企业股份转让系统主办券商尽职调查工作指引(试行)》进行了修订，并更名为《全国中小企业股份转让系统主办券商尽职调查工作指引》，现予以发布，自发布之日起施行。
为实现规则平稳过渡，现将新旧规则衔接安排通知如下：
对于2025年10月1日前已受理的申请股票公开转让并在全国中小企业股份转让系统挂牌项目，主办券商按照修订前的规则开展尽职调查工作。
对于2025年10月1日起新受理的申请股票公开转让并在全国中小企业股份转让系统挂牌项目，主办券商按照修订后的规则开展尽职调查工作。
特此公告。
全国股转公司
2025年6月20日
全国中小企业股份转让系统主办券商尽职调查工作指引
第一章 总则
第一条 为规范和指导主办券商尽职调查工作，根据《中华人民共和国公司法》(以下简称《公司法》)《中华人民共和国证券法》(以下简称《证券法》)等法律法规和《非上市公众公司监督管理办法》《全国中小企业股份转让系统股票挂牌规则》等中国证券监督管理委员会(以下简称中国证监会)和全国中小企业股份转让系统有限责任公司(以下简称全国股转公司)的有关规定，制定本指引。
第二条 本指引所称尽职调查是指主办券商对拟推荐股票公开转让并在全国中小企业股份转让系统(以下简称全国股转系统)挂牌的公司(以下简称公司)进行的尽职调查，通过执行合理、必要的尽职调查程序，以合理确信公司符合《证券法》等法律法规的相关规定，符合中国证监会及全国股转公司规定的公开转让条件、挂牌条件和信息披露要求，以及合理确信公开披露文件已结合公司实际情况进行有针对性的风险提示，充分披露了投资者作出价值判断和投资决策所必需的信息，信息披露真实、准确、完整。
第三条 本指引的规定是对主办券商尽职调查工作的一般要求。不论本指引是否有明确规定，凡涉及公开转让条件、挂牌条件或对投资者作出投资决策有重大影响的信息，主办券商均应当在职责范围内勤勉尽责地开展尽职调查工作。
第四条 主办券商尽职调查时，应当考虑自身专业胜任能力和独立性，并确保参与尽职调查工作的相关人员能够恪守独立、客观、公正、审慎的原则，具备良好的职业道德和专业胜任能力。
第五条 主办券商应当建立健全尽职调查工作底稿制度，工作底稿应当真实、准确、完整地反映尽职调查工作。主办券商开展尽职调查工作，应当保持职业怀疑，以获取充分和适当的证据为基础出具对相关事项的明确的核查结论。
第六条 主办券商在尽职调查工作中，应当严格遵守法律法规、中国证监会的规定、全国股转公司和行业协会自律规则，遵守社会公德、商业道德、职业道德和行为规范，公平竞争，合规经营，忠实勤勉，诚实守信，不得直接或者间接谋取不正当利益或者向他人输送不正当利益。
第七条 主办券商应当在尽职调查工作完成后，出具尽职调查报告并加盖主办券商公章。
主办券商应当在尽职调查报告扉页声明：“本公司已根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》等有关法律、法规和中国证券监督管理委员会、全国中小企业股份转让系统有限责任公司的有关规定，诚实守信，勤勉尽责，严格按照依法制定的业务规则、行业执业规范和道德准则出具尽职调查报告，并保证所出具文件的真实性、准确性和完整性。”主办券商应当在尽职调查报告中说明尽职调查涵盖的期间、调查范围、主要调查事项、调查过程、手段和方式、发现的主要问题及存在的风险、评估或判断的依据等，并充分说明公司对不规范事项的整改情况。
第二章 风险因素及公司基本情况调查
第八条 通过多渠道了解公司业务相关的国家政策、国际政策和国家战略发展方向，与公司董事、监事、高级管理人员(以下简称董监高人员)等相关人员进行访谈，获取公司报告期内经营业绩发生重大变动或重大事件的相关资料，结合对公司行业、销售、采购、生产、研发、公司治理、投资、融资等的调查，分析对公司持续经营能力和财务状况可能产生不利影响的主要因素。结合公司行业特征、自身情况，有针对性地分析相关风险因素，评估其对公司的影响。
公司未实现盈利或最近一期末存在累计未弥补亏损的，应结合行业特点分析该等情形的成因，结合未实现盈利的原因调查公司核心竞争力和经营活动面临的重大风险，以及对公司现金流、业务拓展、人才吸引、核心团队稳定性、研发投入、战略性投入、生产经营可持续性等方面的影响。未盈利状态持续存在的，应调查公司收入无法按计划增长、研发投入受限或研发失败、产品或服务无法得到客户认同、资金状况不佳、核心团队不稳定的风险。
第九条 查阅公司历年公司章程、市场主体登记等资料，调查公司的历史沿革情况，必要时走访相关政府部门，查阅与公司重大股权变动相关的股东会、董事会、监事会决议文件以及政府批准文件、营业执照、公司章程、发起人协议、成立大会文件、评估报告、审计报告、验资报告、股权转让协议、市场主体变更登记文件、价款支付情况说明或支付凭证、缴税凭证、优先购买权等文件，核查公司设立、历次增资、减资、股东变动的合法合规性及真实性，调查公司股本总额、股东结构是否发生重大变动。有限责任公司整体变更为股份有限公司的，核查公司是否按照原账面净资产折股，整体变更是否存在程序瑕疵或者股改发起人资格、人数、出资等情况不符合相关法律法规的情况。
公司在本次申报前已经制定或实施股权激励的，获取已经制定或实施的股权激励的股东会、董事会、监事会决议文件及股权激励方案等相关资料，评估未实施完毕的、报告期内实施完毕的股权激励和挂牌后的行权安排对公司经营状况、财务状况、控制权变化等方面的影响。
公司发行过内部职工股的，获取相关历史文件，调查发行的合法性、真实性及潜在风险，公司或相关主体是否采取解决措施。调查公司是否存在工会持股、职工持股会持股或股东人数超过二百人的情况，获取相关股份形成、演变及清理的相关文件。
公司(曾)是外商投资企业的，调查公司是否符合外汇、商务、税务、市场监督管理等主管机构的相关规定，以及外资身份的真实性。
公司(曾)在证券市场挂牌或上市的，应查阅公司在相关证券市场的挂牌或上市情况及公开信息披露文件，核查在相关证券市场挂牌或上市期间在信息披露、股权交易、董事会或股东会决策等方面的合法合规性，摘牌或退市程序的合法合规性，挂牌或上市期间受到处罚的情况，本次挂牌与在相关证券市场的挂牌或上市信息披露差异。公司(曾)在境外证券市场挂牌或上市的，调查外汇流转及使用的合法合规性。公司涉及红筹架构的，调查红筹架构形成及拆除(如有)的相关事项，是否符合相关法律法规的要求。
公司设置表决权差异安排的，核查公司是否符合表决权差异安排的设置条件，分析差异化表决权安排可能导致的相关风险和对公司治理的影响，以及相关投资者保护措施。
第十条 公司是国有或集体企业改制而来的，或公司主要资产来自于国有或集体企业，或历史上存在挂靠集体组织经营的，获取公司改制的相关资料，如公司的改制方案及相关批复文件、人员安置方案、审计报告、评估报告等，并通过访谈公司董监高人员及员工、咨询中介机构等方法，调查公司在改制时业务、资产、债务、人员等重组情况，核查是否符合证券监管、国有资产管理、税收管理、劳动保障等相关规定。调查公司在生产经营方面与主要发起人的关联关系及演变情况，核查公司改制是否清晰、彻底，是否将与公司业务有关的生产经营性资产投入公司，公司供应系统、生产系统、销售系统等方面是否独立、完整，公司与原企业或主要发起人在法律关系、产权关系、业务关系(如现实的或潜在的关联交易和同业竞争等)、管理关系(如托管等)等方面是否存在重大瑕疵。
第十一条 公司报告期内发生过或报告期外发生但对报告期有重大影响的合并、分立、收购或出售资产、资产置换、债务重组等重大重组事项的，应获取相关股东会、董事会、监事会决议文件及重组协议文件、政府批准文件、国有资产进场交易文件(如有)、审计报告、评估报告、中介机构专业意见、债权人同意债务转移的相关文件、重组相关的对价支付凭证和资产过户文件等资料，并通过访谈重组相关各方和经办人员，调查公司重组动机、内容、程序和完成情况，分析重组行为对公司业务、控制权、董监高人员、财务状况和经营业绩等方面的影响，判断重组行为是否导致公司主营业务和经营性资产发生实质变更、支付对价是否公允、重组税收缴纳及相关会计处理是否合规。核查资产收购完成后的发展状况，包括但不限于人员整合、公司治理运行情况、盈利预测或业绩对赌实现情况(如有)。
第十二条 获取公司存续或报告期内注销及转让的控股子公司和重要参股公司的市场主体登记资料、报告期内的审计报告或财务报表等资料，调查公司对其控股子公司的管理及控制状况，了解相关主体的成立时间、注册资本、实收资本、注册地和主要生产经营地、股东构成及控制情况、主营业务及其在公司业务板块中的定位、与公司主营业务的关系、财务状况等。
第十三条 获取公司设立时各发起人的有关资料，核查发起人人数、住所、出资比例等是否符合法律法规和其他有关规定；调查自然人发起人直接和间接持股及任职情况，发起人股份转让情况。
通过咨询中介机构、询问公司董监高及财务人员、查阅公司市场主体登记资料、查阅股东出资资料以及出资后公司与股东之间的交易记录等方法，核查公司股份权属是否明晰，公司股东出资是否及时到位、出资方式是否合法合规，是否存在出资不实、虚假出资、抽逃出资等情况。调查公司股东入股价格及定价依据，了解入股价格是否存在明显异常，出资资产来源是否合法。公司股东出资存在瑕疵的，调查公司相关股东是否采取补救措施，是否因出资瑕疵受到过行政处罚或承担过刑事责任、是否构成重大违法违规行为，公司股权是否存在纠纷或者潜在纠纷。公司股东以技术出资的，调查出资技术是否涉及职务发明，权属是否清晰，是否存在争议或潜在纠纷，相关技术出资的程序是否合法合规，出资技术与公司主营业务是否相关、作价是否合理，是否出现减值迹象。公司股东以土地使用权出资的，调查出资相关土地的性质及产权过户情况，是否需要补缴地价款，是否符合土地管理相关法律法规等。公司股东以实物、知识产权、土地使用权等非现金资产出资的，查阅资产评估报告、国有资产评估结果核准或备案文件(如有)，分析资产评估结果的合理性。公司股东以债权出资的，查阅债权、股权形成的相关资料及决策程序等，调查债权债务形成的真实性、定价公允性、出资的合法合规性。
第十四条 通过咨询中介机构，查阅主要股东的营业执照、公司章程、财务报告及审计报告(如有)，访谈相关人员，获取私募基金股东及管理人登记备案资料，获取自然人股东的国籍、身份信息、住址等方法，调查或了解以下事项：主要股东的主营业务、股权结构、生产经营等情况；主要股东之间关联关系或一致行动情况及相关协议；股东与公司董监高人员是否存在关联关系，或与本次挂牌的中介机构及其负责人、高级管理人员、经办人员等是否存在关联关系；主要股东所持公司股份的质押、冻结和其他限制权利的情况；股东是否存在委托持股、信托持股、代持等情况；历史股权演变过程中是否存在对赌协议等类似安排，是否存在其他特殊股东权利安排；是否存在法律法规禁止持股的主体持有公司股份以及利用原职务影响实现不正当利益输送的情形；控股股东和受控股股东、实际控制人支配的股东持有的公司股份重大权属纠纷情况和变化情况。通过查阅相应的监管记录，访谈公司及其主要股东的相关人员等方法，调查主要股东是否存在影响公司正常经营管理、侵害公司及其他股东的利益、违反相关法律法规等情形；通过调查入股协议、交易价格、资金来源、支付方式等客观资料，核查是否存在违规入股、入股交易价格明显异常等情形。
公司股东为契约型资产管理产品、契约型私募投资基金的，调查是否依法设立并有效存续，是否纳入国家金融监管部门有效监管，是否按照规定履行审批、备案或报告程序，其管理人是否已依法注册登记。
第十五条 通过调查公司章程、股东签署的与公司有关的协议或其他安排，了解股东出资比例、表决权比例的情况，获取公司的股东会、董事会、监事会的运作情况，及公司经营管理的实际运作情况，查阅主要股东的诉讼和仲裁文书(如有)，调查公司对其自身控制权认定是否合理，是否符合公司实际情况。
公司存在实际控制人的，核查实际控制人是否存在影响公司正常经营管理、侵害公司及其他股东的利益、违反相关法律法规等情形。实际控制人为法人的，了解实际控制人的主营业务或主要职能、股权结构、生产经营等情况；实际控制人为自然人的，了解和获取实际控制人的国籍、身份证信息、住址等资料；公司存在共同控制人的，核查公司章程、协议或者其他关于共同控制权的安排是否合法有效、权利义务清晰、责任明确；公司无实际控制人的，核查无实际控制人对公司治理和内部控制的有效性、公司经营发展稳定性的影响，是否存在通过实际控制人认定规避挂牌条件相关要求的情形。调查报告期内公司实际控制人是否发生变化，若公司存在可能导致控制权变更的重大权属纠纷，判断是否符合相关挂牌条件。
第十六条 通过查阅公司章程及股东会、董事会、监事会决议文件等，了解董监高人员任职情况，核查相关董监高人员的任职是否符合法律法规等规定的任职资格；调查董监高人员相互之间是否存在亲属关系。
通过访谈董监高人员、查阅有关董监高人员个人履历资料、访谈中介机构等方法，调查董监高人员的教育经历、专业资历以及其任职是否符合《公司法》等相关规定。获取公司与董监高人员签定的协议或承诺文件，调查董监高人员作出的重要承诺，以及有关协议或承诺的履行情况。
通过访谈董监高人员、对董监高人员培训等方法，调查董监高人员是否已知悉进入证券市场应具备的法律法规和相关知识，是否已知悉挂牌公司及其董监高人员的法定义务和责任。
第十七条 通过查阅股东会、董事会、监事会决议文件，访谈董监高等方法，调查公司为董监高人员制定的薪酬方案、股权激励方案。通过访谈董监高人员、网络查询和查阅董监高人员填写的调查表等方法，调查报告期内董监高人员的变动情况及在公司内外部的兼职、领取薪酬情况，分析对公司的影响。
获取董监高人员的声明文件，调查董监高人员及其近亲属直接或间接持有公司股份的情况，近两年所持股份的增减变动以及所持股份的质押或冻结情况。调查董监高人员的其他对外投资情况，包括持股对象、持股数量、持股比例以及有关承诺和协议；核查董监高人员是否存在自营或为他人经营与公司同类业务的情况，是否存在与公司利益发生冲突的对外投资，是否存在重大债务负担。
第十八条 通过查询网站、访谈相关人员、相关人员出具书面声明、必要时走访司法机关、政府部门等方法，调查董监高人员最近两年内是否存在受到行政处罚、刑事处罚，或者因涉嫌犯罪正在被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会及其派出机构立案调查且尚未有明确结论意见的情形。通过查询网站、访谈相关人员、相关主体出具书面声明、必要时走访司法机关和政府部门等方法，调查公司控股股东、实际控制人最近两年内是否存在违法行为。如存在，查阅行政处罚、刑事诉讼文件等，分析违法行为的行为性质及情节严重程度，核查是否构成贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪或重大违法行为。
第十九条 通过查阅公司员工名册、劳动合同、竞业禁止协议及保密协议(如有)、工资表、社会保障费用明细表、劳务派遣、劳务外包情况等资料，实地走访公司员工的工作场所，访谈公司员工，实地察看公司员工工作情况等方法，调查公司员工的年龄、教育、专业等结构分布情况及报告期内的变化情况，分析其变化的趋势；调查公司在执行国家用工制度、劳动保护制度、社会保障制度、住房制度和医疗保障制度等方面是否存在违法违规情况。了解员工工资水平与所在地区平均水平或同行业公司平均水平之间是否存在显著差异；关注员工的数量、人员结构和工资水平是否与公司的生产经营相匹配。
第三章 业务与技术调查
第二十条 根据公司的主营业务，确定公司所属行业，判断公司是否符合国家产业政策。通过收集行业主管部门制定的发展规划、行业管理方面的法律法规及规范性文件，了解行业监管体制和政策趋势，判断行业监管政策变化是否对公司持续经营能力产生重大不利影响。通过调查公司所属行业的市场环境、市场容量、市场细分、市场化程度、进入壁垒、供求状况、竞争状况、行业利润水平和未来变动情况，了解行业的发展前景、影响因素以及主要竞争对手情况。调查公司采用的主要商业模式或盈利模式，包括销售模式、采购模式、生产或服务模式、研发或开发模式等，并判断公司所采用模式的主要风险。
调查公司所处行业的关键经营要素情况，分析行业的周期性、区域性或季节性特征。通过对该行业与其上下游行业关联度、上下游行业发展前景、产品或服务用途广度、替代趋势等进行论证，分析上下游行业变动及变动趋势对公司所处行业的影响。
第二十一条 结合公司的行业属性、业务特点、客户性质等因素制定符合公司销售模式的调查方案，通过与公司销售部门负责人沟通，对主要客户执行实地走访、访谈、追查销货合同、销货发票、产品出库单、运输单、银行进账单或补充函证等程序，充分了解公司的销售模式及收入构成，核查销售的真实性、收入确认的恰当性：
(一)分析特殊销售模式(如有)的商业合理性，了解行业特点及同行业公司的通行销售模式；了解公司主营业务的变化情况，评估其对公司持续经营能力的影响。
(二)调查公司销售管理制度是否健全，获取对主要客户的销售退换货政策、销售返利政策、销售岗位和人员的设置等情况。
(三)调查公司产品或服务的市场定位、客户的市场需求状况等；了解公司主要产品或服务的定价策略，调查报告期内公司产品销售价格的变动情况，分析价格变动的合理性。
(四)调查报告期各期主要客户及其基本情况、交易金额、建立合作关系时间、定价方式、结算方式、最终销售实现情况等，分析业务指标与销售收入的变动是否相符；获取公司报告期对主要客户的销售额占年度销售总额的比例及回款情况，判断是否对某一客户(属于同一实际控制人控制的销售客户，应合并计算销售额)存在重大依赖(来自单一大客户主营业务收入或毛利贡献占比超过50%)；分析主要客户经营规模、行业地位与销售金额的匹配关系，主要客户经营范围与公司向其销售内容是否匹配，是否具有商业合理性，合同条款是否存在异常。
(五)报告期各期主要客户发生重大变化的、对同一客户销售金额存在重大变化的，调查变化的原因及合理性；客户集中度较高的，核查该情形的合理性、客户的稳定性和业务的持续性，分析客户集中度较高可能带来的风险。
(六)调查报告期内是否存在新增或注销主要客户，非法人实体客户，主要客户为公司前员工，业务高度依赖公司的客户，既是客户又是供应商，名称相似、注册地址相近、市场主体登记电话及邮箱相同，成立时间较短的主要客户等特殊情形，分析上述情形是否具有商业合理性，调查上述主体是否与公司及关联方存在潜在关联关系或异常资金往来。
(七)获取公司报告期内按区域分布的销售记录，分析公司产品或服务的销售区域分布及其合理性，公司销售区域较为集中的，评估对公司持续经营能力的影响。
(八)会计期末销售收入异常增长的，需追查相关收入确认凭证，了解销售回款和期后退货情况，判断是否属于虚开发票、虚增收入的情形；公司产品大量出口的，需通过登录公司报关系统、出口退税申报系统等方法，获取运费(如有)、出口报关单、纳税申报等相关凭证，调查其销售方式、销售途径和客户回款情况。
(九)分析主要客户的回款情况，是否存在以实物抵债、现金回款、第三方回款、个人卡回款或债权债务互抵等情形；核查是否存在大额异常的销售退回，判断销售退回的真实性。
第二十二条 结合公司的行业属性、业务特点、供应商性质等制定符合公司采购模式的调查方案，通过与公司采购部门人员沟通，对主要供应商执行实地走访、访谈、追查采购合同、采购发票、产品入库单、运输单、银行回单或补充函证等程序，充分了解公司的采购模式和营业成本的构成，核查采购的真实性：
(一)查阅公司产品成本计算单，分析主要原材料、所需能源动力价格的变动及合理性、供应渠道变化等因素对公司生产成本的影响。
(二)调查公司报告期内采购内容、规模、时点是否存在明显不符合公司生产销售需求、生产周期、原材料保质期及产品技术更新迭代周期的情形及合理性；计算报告期内原材料类存货的周转天数，判断原材料是否存在积压风险，原材料采购数量、消耗情况与生产情况是否匹配，实地调查是否存在残次、冷背、呆滞的原材料。
(三)调查主要供应商及其基本情况，公司采购的主要内容、定价方式、结算方式，是否与供应商签订采购协议及协议有效期限等；调查主要供应商地域分布的合理性，分析特殊采购模式(如有)的商业合理性，公司是否存在未直接向供应商支付采购款的情形及合理性；计算报告期内公司向主要供应商的采购金额、占公司同类原材料采购金额和总采购金额比例(属于同一实际控制人控制的供应商，应合并计算采购额)，判断是否对某一供应商存在重大依赖。
(四)公司供应商集中度较高的，调查该情形的合理性、供应商的稳定性和业务的持续性，以及对公司持续经营能力的影响；公司主要供应商发生较大变化的或对同一供应商采购金额存在重大变化的，分析变化的原因及合理性。
(五)调查主要供应商是否存在注册资本与交易规模不匹配、不具备相关资质文件或者资质文件过期等特殊情形及原因，与公司及关联方是否存在潜在关联关系或异常资金往来；调查报告期内是否存在新增、注销主要供应商，非法人实体供应商，主要供应商为公司前员工，业务高度依赖公司的供应商，名称相似、注册地址相近、市场主体登记电话及邮箱相同，成立时间较短，采购规模和供应商生产能力及行业地位不匹配的主要供应商。
第二十三条 结合公司的业务特点制定符合公司生产模式的调查方案，通过与生产部门、质量管理部门人员沟通、执行现场实地调查、查阅财务资料，获取公司经营资质、质量管理制度文件等程序，了解公司的生产或服务模式，主要产品的产能及产量，分析成本构成的不同要素对公司销售和利润的影响，核查生产的合规性、成本的完整性：
(一)查询公司所在行业是否存在强制性标准或行业标准，调查公司产品或服务是否符合行业标准，报告期内公司是否存在因产品质量问题导致退换货或补偿赔偿，是否存在重大质量纠纷、重大事故或被主管部门处罚的情况。
(二)获取公司安全生产及以往安全事故处理等相关资料，调查公司是否存在重大安全隐患、是否采取保障安全生产的措施及有效性，调查公司是否发生过重大安全事故以及受到处罚的情况，如有，分析评估安全事故对公司生产经营、经营业绩可能产生的影响。
(三)调查公司的生产工艺是否符合环境保护相关法规，查询有关公司环保情况的媒体报道、第三方环评机构出具的相关报告(如有)，调查是否发生环保事故或受到处罚，如有，分析是否构成重大违法行为以及整改措施的有效性。调查公司建设项目是否按规定办理环评批复、环保验收手续，以及公司排污达标检测情况和环保部门现场检查情况。
(四)调查公司是否使用集体建设用地、划拨地、农用地、耕地、基本农田及其上建造的房产的情形，如有，分析公司获取和使用是否符合《土地管理法》等法律法规的规定，是否依法办理了必要的审批或租赁备案手续，有关房产是否为合法建筑、是否可能被行政处罚、是否构成重大违法行为，不规范事项是否对公司持续经营能力构成重大影响。
(五)获取公司专利、非专利技术、土地使用权等主要无形资产，许可或被许可使用资产，拥有的特许经营权等法律文件，调查相关权限的取得、期限、费用、内容等，分析对公司持续生产经营的影响。
(六)调查公司主要设备、房产等资产的成新率和剩余使用年限，在公司及其下属公司的分布情况，是否存在闲置；涉及租赁的，获取租赁合同并分析实际执行情况。涉及境外生产的，获取境外主要资产的相关资料，调查境外生产的总体情况、主要风险等。涉及设备抵押贷款的，查阅借款合同并分析还款能力以及对公司生产经营的影响。
(七)调查对主要业务有重大影响的主要固定资产、无形资产等资源要素的构成，是否存在瑕疵、纠纷或潜在纠纷，是否存在重大偿债风险、重大担保、诉讼、仲裁等或有事项，分析各项资源要素与产量及销量的配比关系是否存在异常。
(八)公司主要采用外协模式生产产品的，调查外协加工的主要环节，分析公司采用外协加工模式是否符合行业惯例，调查报告期内主要外协供应商的基本情况，是否与公司存在关联关系，外协加工价格定价依据、定价是否存在显著异常，外协供应商是否存在为公司代垫成本、费用的情形，是否存在与公司的大额异常资金往来。
第二十四条 获取公司研发体制、研发机构设置、激励制度等资料，调查公司的研发模式和研发系统的设置和运行情况。
调查核心技术人员的认定情况和认定依据；取得公司核心技术人员、研发人员的相关资料，包括报告期内核心技术人员、研发人员的人数，核心技术人员的学历背景、取得的专业资质及重要科研成果和获得奖项情况、对公司研发的具体贡献、核心技术人员的任职是否违反曾经签订的竞业禁止协议等，判断是否存在纠纷或潜在纠纷及侵犯他人知识产权的情形。了解核心技术人员在公司的持股情况，分析报告期内核心技术人员的主要变动情况及对公司的影响。
调查公司拥有的专利、非专利技术、技术许可或合作协议、科研设施等情况。对于专利技术，关注专利的有效期及对公司的影响，调查侵权情况及公司具体的保护措施与效果；对于非专利技术，调查公司具体的技术保护措施和实际的保护状况。公司部分专利系继受取得或与他人共有的，调查相关背景、过程，是否存在瑕疵、纠纷或潜在纠纷，原权利人、共有人的基本信息，共有人使用或许可专利的具体情况。调查核心技术的取得方式及使用情况，是否来源于核心技术人员在之前单位的职务发明，是否为独立研发，判断是否存在纠纷或潜在纠纷及侵犯他人知识产权的情形。
第四章 财务会计调查
第二十五条 对经会计师审计或发表专业意见的财务报告及相关财务资料的内容进行审慎核查。审慎核查时，不仅需关注财务信息各构成要素之间是否相匹配，还需关注财务信息与相关非财务信息之间是否相匹配。关注会计师、管理层对与财务报告相关的重大事项和重要性水平的判断标准。在此基础上，对重要的财务事项进行重点核查。对纳入合并范围的重要控股子公司的财务状况应同样履行充分审慎的核查程序。
发现异常财务事项的，通过实地调查，查阅相关会计记录和业务文件，向董事会、监事会、业务人员和经办人员询问等方法进行核查，必要时，与会计师进行沟通或请会计师作出书面解释。
公司已在境外上市或拟同时境外上市的，由于在境内外披露的财务会计资料所采用的会计准则不同，导致财务报表与本次挂牌存在差异的，取得境内外报表差异调节表，核查境内外差异的原因和合理性。
第二十六条 通过查阅公司财务资料，并与相关财务人员和会计师沟通等方法，核查公司采用的会计政策是否恰当、会计估计是否合理。公司会计政策或会计估计与同行业可比公司存在差异的，核查该差异产生的原因、合理性及对公司的影响。
第二十七条 通过查阅评估报告、相关财务资料以及评估机构的资质材料等方法，结合行业发展和物价变动等情况，关注评估机构是否履行了必要的评估程序、评估假设是否合理、评估方法是否恰当、评估参数设置是否合理、评估依据是否充分、评估结果是否合理、评估值大幅增减变化原因是否合理，关注评估中的特殊说明事项及评估资产的产权是否明确。
第二十八条 计算公司各年度毛利率、资产收益率和扣除非经常性损益前后的净资产收益率、每股收益等，分析公司各年度盈利能力及其变动情况，分析母公司报表和合并报表的利润结构和利润来源，判断公司盈利能力的持续性。
计算公司各年度资产负债率、流动比率、速动比率、利息保障倍数等，结合公司的现金流量状况、在银行的资信状况、可利用的融资渠道及授信额度、表内负债、表外融资及或有负债等情况，分析公司各年度偿债能力及其变动情况，判断公司的偿债风险。
计算公司各年度资产周转率、存货周转率和应收账款周转率等，结合市场发展、行业竞争状况、公司生产模式及物流管理、销售模式及赊销政策等情况，分析公司各年度营运能力及其变动情况，判断公司经营风险和持续经营能力。
对比同行业可比公司，综合分析公司的财务风险和经营风险，判断公司财务状况是否良好，是否存在持续经营风险。
第二十九条 通过询问会计师，查阅银行存款、应收账款、营业收入及其他相关科目等方法，结合公司的业务模式、交易惯例、销售合同关键条款、同行业可比公司收入确认政策等，核查：
(一)公司收入确认政策及具体标准的恰当性，与业务是否匹配，相关内部控制制度是否有效，公司的收入确认政策及具体标准与同行业可比公司存在较大差异的，核查该差异产生的原因及对公司的影响。
(二)公司是否存在为客户提供信贷担保的情况，如存在，核查相关交易的真实性及会计处理的合规性。
(三)公司是否存在提前或延迟确认收入或虚计收入的情况，是否存在会计期末突击确认收入的情况。
(四)是否存在通过第三方回款的情形，如存在第三方回款，需进一步核查第三方回款的必要性、合理性、可验证性，以及对应收入确认的真实性。
分析销售商品、提供劳务收到的现金的增减变化情况是否与公司销售收入变化情况相符，关注交易产生的经济利益是否真正流入企业。
获取公司收入的产品构成、地域构成及其变动情况的详细资料，分析收入及其构成变动情况是否符合行业和市场同期的变化情况。公司收入存在季节性波动或存在强周期波动的，应分析季节性因素或周期性因素对经营成果的影响，结合同行业可比公司的情况，分析公司收入的变动情况及其与成本、费用等财务数据之间的配比关系是否合理，季节性或周期性波动是否符合行业特点，是否存在跨期确认收入的情形。
获取公司主要产品报告期内价格变动的资料，了解报告期内的价格变动情况，分析公司主要产品价格变动的基本规律及其对公司收入变动的影响；收集市场上相同或相近产品的价格信息和近年的走势情况(如有)，与公司产品价格的变动情况进行比较，分析是否存在异常；获取公司报告期内主要产品的销量变化资料，了解报告期内主要产品销售数量的变化情况，分析公司主要产品销量变动的基本规律及其对公司收入变动的影响。存在异常变动或重大变动的，应分析并追查原因。必要时获取公司产品的产量、销量、合同订单完成量、价格政策等业务执行数据，核查与财务确认数据的一致性。
结合公司的产品构成、价格资料等，了解公司是否存在异常、偶发或交易标的不具备实物形态(例如技术转让合同、技术服务合同、特许权使用合同等)、交易价格明显偏离正常市场价格、交易标的对交易对手而言不具有合理用途的交易，如有，核查交易的真实性、公允性、可持续性及上述交易相关损益是否应界定为非经常性损益。
关注公司销售模式、销售区域(如经销商模式、加盟商模式或境外销售收入占比较高等)对其收入确认的影响及是否存在异常，可以在合理信赖会计师收入核查工作的基础上，合理利用实地走访、访谈、合同调查、函证等手段核查相应模式下的收入真实性。
公司业务主要采取互联网销售或其客户主要采用互联网销售公司产品或服务的，结合客户地域分布、活跃度，购买频次和金额、注册时间及购买时间等，核查业务数据的真实性和可靠性；公司的业务高度依赖信息系统的，应对开展相关业务的信息系统可靠性进行核查，核查信息系统业务数据与财务数据的一致性、匹配性。
第三十条 根据公司的生产流程，获取相应的业务管理文件，了解公司生产经营各环节成本核算的方法和步骤，核查公司报告期内成本核算的方法是否保持一致。获取报告期内营业成本明细表，了解产品单位成本及构成情况，包括直接材料、直接人工、燃料和动力、制造费用等。报告期内主要产品单位成本大幅变动的，应进行因素分析并结合市场和同行业公司情况判断其合理性。
了解公司主要产品的产能、产量情况，判断其合理性；分析报告期内公司主要原材料及单位能源耗用与主要产品的产能、产量、销量是否匹配，报告期内公司料工费波动情况及合理性。对照公司的工艺流程、生产周期和在产品历史数据，分析期末在产品余额的合理性，关注期末存货中在产品是否存在余额较大等异常情况，判断是否存在应转未转成本的情况。
查阅公司产品成本计算单，分析公司主要产品的盈利能力，分析单位成本中直接材料、直接人工、燃料及动力、制造费用等成本要素的变动情况，计算公司产品的主要原材料、动力、燃料的比重，存在单一原材料所占比重较大的，分析其价格的变动趋势，并分析评估可能给公司销售和利润所带来的重要影响。计算公司报告期内的综合毛利率、分产品的毛利率、营业利润率等利润率指标，结合公司行业及市场变化趋势、产品的价格和成本因素，分析其报告期内的变化情况并判断其未来变动趋势，与同行业公司进行比较分析，判断公司产品毛利率、营业利润率等是否正常，存在重大异常的应进行多因素分析并进行重点核查。
第三十一条 获取销售费用明细表，结合行业销售特点、公司销售方式、销售操作流程、销售网络、回款要求、售后承诺(如无条件退货)、同行业可比公司费用水平等事项，分析公司销售费用的完整性、合理性，以及销售费用与营业收入是否匹配。
获取管理费用明细表，分析是否存在异常的管理费用项目，如存在，应通过核查相关凭证、对比历史数据、对比同行业可比公司等方法重点核查。
获取研发费用明细表，分析是否存在异常的研发费用支出，如存在，应予以重点核查。了解研发人员的构成，核查将非研发人员的相关支出纳入研发费用的合理性；核查研发活动是否形成研发样品，是否销售，如有，核查相关会计处理的合规性；核查研发费用与纳税申报时加计扣除的研发费用是否存在差异，以及具体的差异原因。
分析研发费用的归集是否准确完整、研发费用是否与成本混淆，研发费用规模是否与公司当期研发行为及工艺进展匹配；报告期内存在研发投入资本化的，通过询问管理层或会计师等方法，核查开发支出资本化的具体研发项目、依据、时间、金额及内控情况，结合同行业可比公司的会计处理方式，核查资本化的会计处理是否合规。
获取财务费用明细表，对公司存在较大银行借款或付息债务的，对其利息支出情况进行测算，结合对固定资产、在建工程、存货等的调查，分析大额利息资本化的合理性。调查控股股东、实际控制人或关联方占用资金的相关费用情况。公司存在大额汇兑损益的，结合公司收付款条件、主要结算币种、汇率走势等，分析汇兑损益金额的合理性。
通过查阅公司报告期内与股权变动相关的董事会、股东会等决议文件，核查报告期内股权变动、制定或实施的股权激励、期权激励计划等情况，核查股权变动、股权激励、期权激励等涉及股份支付相关公允价值确定的合理性及会计处理的合规性。
第三十二条 获取非经常性损益明细表，调查非经常性损益的来源、取得依据和相关凭证以及相关款项是否真实收到、会计处理是否合规，并分析其对公司财务状况和经营业绩的影响；结合业务背景和业务资料，判断重大非经常性损益项目发生的合理性和计价的公允性；计算非经常性损益占当期利润比重，分析由此产生的风险。
获取公司政府补助明细表，查阅重大政府补助的相关资料，了解政府补助的性质、目的等，核查重大政府补助会计处理的合规性。结合政府补助的性质，分析重大政府补助是否属于非经常性损益，区分与收益相关或与资产相关，分析政府补助对公司报告期及未来期间业绩的影响。
第三十三条 在合理信赖会计师银行函证工作的基础上，通过查阅公司主要银行账户资金流水、货币资金明细账、报告期末货币资金明细表、银行账户资料或向银行补充函证等方法，核查：
(一)银行账户核算的完整性及公司定期存款账户、保证金账户、非银行金融机构账户等非日常结算账户形成原因及目前状况。
(二)公司是否存在与控股股东或其他关联方联合或共管账户、在集团财务公司开设银行账户、资金池业务等情形，如存在，核查该情形对公司财务的独立性，以及对货币资金真实性的影响。
(三)大额货币资金的流出和流入，分析商业合理性，与公司经营情况是否匹配。
在资金流水核查时，应保持应有职业谨慎，除了核查公司银行流水外，结合公司实际情况，判断资金流水核查范围是否还需包括控股股东、实际控制人等开立或控制的银行账户资金流水。分析金额重大的未达账项形成的原因及其影响；关注报告期货币资金的期初余额、本期发生额和期末余额，分析货币资金余额与银行借款余额的匹配性。核查大额银行存款是否存在担保、质押等受限的情形。
公司存在现金交易或以大额现金支付薪酬、报销费用、垫付各类款项的，核查支付的必要性与合理性，分析是否符合公司业务情况或行业惯例，现金交易比例及其变动情况是否处于合理范围；核查现金管理制度是否与业务模式、内部管理制度匹配，与现金交易、现金支付相关的内部控制制度是否健全且被有效执行；核查现金交易流水的发生与相关业务发生是否真实一致，是否存在异常分布；核查现金交易的客户或供应商情况，是否涉及公司关联方，对大额现金交易的客户、供应商合理利用实地走访、函证、抽查凭证等方法，进一步判断大额现金交易对公司销售、采购真实性的影响，相关收入确认及成本核算的原则与依据，是否涉及体外循环或虚构业务。
第三十四条 获取应收款项明细表和账龄分析表、主要债务人及主要逾期债务人名单、公司信用政策等资料，了解大额应收款项形成原因、债务人状况、催款情况和还款计划，分析应收款项规模合理性及变动原因。
抽查相应的单证和合同，对账龄较长的大额应收款项，结合期后回款进度等，了解长期未回款的原因，判断其可回收性；分析其他应收款发生的业务背景，核查其核算依据的充分性，判断其收回风险；获取相关采购合同，核查大额预付账款产生的原因、时间和相关采购业务的执行情况；结合成本费用完整性核查情况，判断其他应收款、预付账款中是否存在已发生成本费用但未及时结转的情况。调查应收票据取得、背书、抵押和贴现等情况，关注由此产生的风险。
获取合同资产明细表，查阅主要合同、结算单据等资料，核查重大合同资产确认的准确性；核查合同资产确认的会计处理是否合规。
获取应收款项转让明细表，查阅应收款项转让的相关资料，了解转让的背景、成本、转让双方的权利义务，分析应收款项所有权风险和报酬的转移情况，核查应收款项的终止确认的会计处理是否合规。
核查公司应收款项、合同资产账龄计算方法是否符合实际情况，核查对应收款项坏账准备及合同资产减值计提方法是否合理、计提金额是否充分，是否存在操纵经营业绩的情形。
关注对关联方应收款形成的原因和合理性，重点核查报告期内是否存在资金被控股股东、实际控制人及其控制的其他企业占用情况。
结合公司收款政策、应收账款周转情况、现金流量情况，对公司销售收入的回款情况进行分析，关注报告期内应收款项增幅明显高于主营业务收入增幅的情况，判断相关经营风险和对持续经营能力的影响。
第三十五条 获取存货明细表，核查存货余额较大、周转率较低的情况。结合业务模式、生产情况、存货管理政策、经营风险等因素，分析存货结构及其变动原因，核查存货余额和结构在报告期内大幅变动的原因，分析存货库龄结构的合理性并核查存货的期后结转情况。
在合理信赖会计师监盘工作的基础上，结合原材料及产品特性、生产需求、存货库存时间长短，实地抽盘大额存货，确认存货计价的准确性，核查是否存在大量积压或冷背的情况。公司存在大额异地存放或由第三方保管或控制的存货的，合理利用函证、实地检查等方法进行确认或抽盘。公司存货具有一定特殊性的，如其性质、价值、数量难以判断，在确保外部专家胜任能力和独立性的基础上，可以合理采用外部专家意见，并对外部专家意见履行审慎关注和必要复核程序。
结合存货自身特点、库龄分布、抽盘情况等，核查存货跌价准备的计提方法是否合理、计提金额是否充分，发出存货成本的计量方法是否合理，存货计价是否准确。
第三十六条 查阅公司股权投资的相关资料，了解其报告期内的变化情况；获取主要被投资公司的营业执照、报告期的财务报告、审计报告(如有)、投资协议等文件，了解主要被投资公司经营状况，判断投资减值准备计提方法是否合理、计提金额是否充分，投资收益核算、资本公积及其他综合收益等会计处理是否合规。
获取报告期内公司购买或出售被投资公司股权时的财务报告、审计报告及评估报告(如有)，分析交易的公允性和会计处理的合规性。获取重大项目的投资合同及公司内部的批准文件，核查其合法性、有效性，结合项目进度情况，分析其影响及会计处理的合规性。
获取公司金融资产、借与他人款项、委托理财等财务性投资的明细表，查阅公司财务性投资相关资料，了解重大财务性投资会计处理的合规性，分析财务性投资目的、期限、管控方式、可收回性以及对公司资金安排或流动性的影响；了解财务性投资标的资产或主体的经营状况、风险等级等，判断减值准备计提方法或公允价值计量方法的合理性，减值准备计提金额是否充分。调查公司重大衍生金融产品的情况，分析会计处理的合规性。
第三十七条 获取固定资产明细表，结合产能、业务量或经营规模变化等因素，分析报告期末固定资产的分布特征与变动原因。获取在建工程明细表，了解主要在建工程项目的建设周期、投资预算、施工进度和预计完工时间等，报告期内存在大额在建工程转入固定资产的，获取在建工程转固的资料，核查其内容、依据及对财务报表的影响。
获取固定资产的折旧明细表和减值准备明细表，通过询问公司相关部门以及实地观察等方法，核查固定资产的使用状况、在建工程的施工进度，确认固定资产的使用状态是否良好，在建工程是否达到结转固定资产的条件，了解是否存在已长期停工或长期无进展的在建工程、长期未使用的固定资产等情况。分析固定资产折旧方法是否恰当、折旧金额是否准确，在建工程和固定资产减值准备计提是否充分。
关注新增大额固定资产、在建工程、无形资产及开发支出的合理性及真实性，是否符合公司的生产经营需求。获取无形资产、开发支出的变动明细表，了解其增减变动的原因，分析重要无形资产、开发支出对公司业务和财务的影响。对照无形资产的有关协议、资料，了解重要无形资产的取得方式、入账依据、初始金额、摊销年限及确定依据、账面价值及剩余摊销年限。以评估值作为无形资产入账依据的，应重点关注评估结果的合理性及会计处理的合规性。了解无形资产的用途和状态，是否存在重大的使用寿命不确定的无形资产，分析无形资产减值测试的计提方法是否合理、计提金额是否充分。
第三十八条 获取商誉明细表，了解商誉形成的原因、报告期内的增减变动情况，商誉确认的会计处理是否合规；结合商誉对应资产组或资产组组合的所处行业状况、经营状况、预计未来现金流等，核查商誉减值测试方法是否合理，减值计提金额是否充分。
第三十九条 核查重要投资性房地产的种类和计量模式，采用成本模式的，核查其折旧或摊销方法以及减值准备计提依据；采用公允价值模式的，核查其公允价值的确定依据和方法。了解重要投资性房地产的转换及处置的确认和计量方法，判断上述会计处理的合规性，分析其对公司的经营状况的影响程度。实地查看重大投资性房地产，核查其真实状况。
第四十条 查阅公司主要银行借款资料，了解银行借款的用途和合规状况，结合公司及其子公司的信用报告，分析银行借款账面记录的完整性。获取应付款项及合同负债明细表，核查应付款项及合同负债的具体内容、业务背景、是否真实支付、账龄和逾期未付款原因及合理性，核查应交税金欠缴情况及原因；了解对内部人员和关联方的负债，主要合同承诺的债务金额、期限、利率。
获取银行借款、关联方负债、合同承诺债务、应付债券等主要债项的金额、期限、利率及利息费用等资料，了解主要债项产生的原因，查阅主要债项的资料，分析可预见的未来需偿还的负债金额及利息金额，结合现金流、融资能力与渠道等情况，分析公司的偿债能力。有逾期未偿还债项的，应了解其未按期偿还的原因、预计还款期等。
结合可转债等主要金融工具的合同条款、财务费用、债权人参与公司治理和管理等情况，核查主要金融工具会计处理的合规性。
第四十一条 获取公司报告期现金流量的财务资料，综合考虑公司的行业特点、规模特征、销售模式等，结合资产负债表和损益表相关数据勾稽关系，对公司经营活动、投资活动和筹资活动产生的现金流量进行分析；核查公司经营活动产生的现金流量及其变动情况，判断公司资产流动性、盈利能力、偿债能力及风险等。
公司经营活动产生的现金流量净额持续为负或远低于同期净利润的，应判断是否具有持续经营能力，并对报告期经营活动产生的现金流量净额的编制进行必要的复核和测算。
第四十二条 调查公司是否存在担保、诉讼、仲裁等或有事项，判断相关事项是否达到预计负债确认条件，确认金额是否充分。存在重大仲裁、诉讼和其他重大或有事项的，分析相关事项对公司财务状况、盈利能力及持续经营是否产生重大影响。
第四十三条 获取对外投资明细表，对外投资的投资协议、被投资企业的章程、表决权安排、董事会席位、公司组织结构等资料，分析合并范围是否完整、恰当。对于报告期内合并报表范围发生重大变化的，应了解其变化原因，分析该变化对公司经营状况和财务状况的影响。
第四十四条 获取报告期内公司各项税费的应缴与实缴明细表，查阅公司报告期的纳税资料，调查公司及其控股子公司所执行的税种、税基、税率是否符合现行法律、法规的要求及其在报告期内是否依法纳税。
获取公司税收优惠资料，如相关法律法规或政策依据、批准或备案认定情况、具体幅度及有效期限等，核查公司享有的税收优惠是否符合税收管理部门的有关规定，调查税收优惠的来源、归属、用途、期限及会计处理等情况，分析公司对税收政策的依赖程度、税收优惠政策的可持续性以及对未来经营业绩、财务状况的影响。
第四十五条 核查资产负债表日后事项、或有事项、其他重要事项以及重大担保、诉讼等事项在公开转让说明书签署日的进展情况，分析该等事项对公司未来财务状况、盈利能力及持续经营能力的影响。
第五章 公司治理调查
第四十六条 根据公司章程，结合公司组织结构，核查公司组织机构是否健全、清晰，是否体现分工明确、相互制约的治理原则，公司机构和人员依法履行的职责是否完备、明确。
调查公司是否按照《公司法》等法律法规和中国证监会、全国股转公司的有关规定制定公司章程，公司股东会、董事会、监事会议事规则、投资者关系管理制度、关联交易管理制度、信息披露事务管理制度等是否完整、运作是否规范，公司在重大投资、融资、经营决策、对外担保、关联交易等事项的决策过程中，是否履行了公司章程和相关议事规则规定的程序。
第四十七条 通过访谈公司董监高人员及员工，查阅董事会、监事会决议文件、公司各项业务及管理规章制度等方法，判断公司是否有积极的控制环境，包括考察董事会是否负责批准并定期审查公司的经营战略和重大决策、确定经营风险的可接受水平；考察高级管理人员是否执行董事会批准的战略决策，董监高人员是否促使公司员工了解公司的内部控制制度以及作用发挥情况。
与公司相关业务管理及运作部门进行沟通，查阅公司关于各类业务管理的相关制度规定，了解销售与收款、采购与付款、生产与存货、研发、货币资金、投资与筹资等各类业务循环过程和其中的控制标准、控制措施，包括授权与审批、复核与查证、业务规程与操作程序、岗位权限与职责分工、相互独立与制衡、应急与预防等措施。在此基础上，判断公司的内部控制措施是否有效实施。
对公司报告期内已发现的由于风险控制不力所导致的损失事件进行调查，了解事件发生过程及对公司财务状况和经营成果的影响，了解该业务环节内部控制制度的相关规定及有效性，事件发生后公司所采取的紧急补救措施及效果，分析公司针对内控的薄弱环节所采取的改进措施及效果。
针对报告期内及期后的不规范行为，核查公司是否已通过纠正不当行为、改进制度、加强内控等方法积极整改，是否已针对性建立内控制度并有效执行。
第四十八条 收集公司会计管理的相关资料，核查公司的会计管理是否涵盖所有业务环节，是否制定了规范的会计制度，有无控制风险的相关规定，会计岗位设置是否贯彻“责任分离、相互制约”原则，是否执行重要会计业务授权规定，是否按规定组织对账等，评估公司会计管理内部控制的完整性、合理性及有效性。
关注报告期内财务总监或会计负责人是否具备专业素质，财务总监或会计负责人离职的，关注具体原因，公司会计管理及与财务报表相关的内部控制是否持续稳定运行。
第四十九条 通过查询市场监督管理机构、税务、海关、土地管理、环保、应急管理、人社、司法、人民银行等机构的网站或走访、电话咨询前述机构，访谈公司主要供应商和客户、公司董监高人员和员工，咨询中介机构，查阅公司完税凭证、市场主体登记及相关资料、银行单据、保险凭证、贷款合同、银行授信额度及供销合同和客户服务合同、监管机构的监管记录和处罚文件、查询公共信息系统等方法，关注公司是否存在重大违法违规或不诚信行为，分析公司的商业信用。公司存在违法行为的，通过获取其整改资料和罚款缴纳凭证、查询公开媒体报道、访谈相关人员等，核查其违法行为是否导致发生严重环境污染、重大人员伤亡或社会影响恶劣的情形。
主办券商应就公司经营合规事项依法独立核查并发表意见，主要通过审阅公司提供的材料、公司出具声明、公开渠道查询验证等方法进行核查，政府部门的证明文件仅是必要情况下的辅助核查手段，不应将政府部门的证明文件作为尽职调查工作底稿的必备内容。
第五十条 获取公司控股股东、实际控制人关于保持公司资产、人员、财务、机构和业务独立的承诺。查阅商标、版权、特许经营权、专利、非专利技术等无形资产以及房产、土地使用权、主要生产经营设备等主要财产的权属凭证、相关合同等资料，并通过咨询中介机构意见，必要时进行实物资产监盘、走访相关管理机构等方法，调查公司是否具备完整、合法的财产权以及是否实际占有；调查前述无形资产权利期限情况，核查相关资产是否存在法律纠纷或潜在纠纷，关注公司正在申请注册的商标、专利、版权是否存在异议申请的情形；调查金额较大、期限较长的其他应收款、其他应付款、预收及预付账款、合同资产、合同负债、关联方应收款项等产生的原因及交易记录、资金流向等，调查公司是否存在资产被控股股东或实际控制人及其关联方控制和占用的情况，是否具备与生产经营有关的生产系统和配套设施或者是否具备与经营有关的业务体系及主要相关资产，生产经营所必需的资产是否系向控股股东、实际控制人租赁使用，核心商标、专利、主要技术等无形资产是否由控股股东、实际控制人授权使用，判断其资产独立性。
如公司存在租赁控股股东、实际控制人资产或公司的专利、商标来自控股股东、实际控制人授权的情形，核查相关资产的具体用途、对公司的重要程度、未投入公司的原因、租赁或授权使用费用的公允性、是否能确保公司长期使用、今后的处置方案等，判断该等情况对公司资产完整性和独立性的影响。
通过查阅公司工资明细表、访谈董监高人员及员工等方法，调查公司高级管理人员是否在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业中担任除董事、监事以外的其他职务，公司财务人员是否在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业中兼职，董监高人员是否在公司领取薪酬，是否在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业领取薪酬；调查公司员工的劳动、人事、工资报酬以及相应的社会保障是否独立管理，判断其人员独立性。
通过访谈董监高人员和相关业务人员，查阅公司财务会计制度、银行开户资料、征信报告、银行流水、货币资金明细账、纳税资料等方法，调查公司是否设立独立的财务会计部门、建立独立的会计核算体系，是否具有规范的财务会计制度和对分公司、子公司的财务管理制度，是否独立进行财务决策、独立在银行开户、独立纳税，是否存在公司的货币资金被控股股东、实际控制人及其控制的其他企业共用银行账户、货币资金被自动归集，或以借款、代偿债务、代垫款项或者其他方式被占用的情况，是否存在公司为该等企业提供担保等，判断其财务独立性。
通过实地调查、访谈董监高人员和员工、查阅股东会和董事会决议文件、内部规章制度等方法，调查公司的机构是否与控股股东或实际控制人及其控制的其他企业完全分开且独立运作，是否存在混合经营、合署办公的情形，是否完全拥有机构设置自主权等，判断其机构独立性。
通过查阅公司和控股股东、实际控制人及其控制的其他企业的组织结构资料、下属公司市场主体登记和财务资料等方法，结合公司的生产、采购和销售记录实地考察其产、供、销系统，调查公司是否具有完整的业务流程、独立的生产经营场所以及独立的采购、销售系统，调查分析其对产供销系统和下属公司的控制情况；计算公司关联采购额和关联销售额分别占其同期采购总额和销售总额的比例，分析是否存在严重影响独立性或者显失公平的关联交易。
公司或公司部分资产来自于上市公司，通过查阅上市公司的披露文件、查阅中介机构出具的专业意见文件、查询上市公司及其控股股东、实际控制人的违法违规记录、访谈上市公司董监高人员和相关人员等方法，调查上市公司分拆或转让所属资产过程是否符合相关监管和信息披露要求；是否存在损害投资者合法利益的情形、是否存在诉讼、争议或潜在纠纷；公司与上市公司之间的独立性方面是否存在其他严重缺陷。
第五十一条 分析公司、控股股东或实际控制人及其控制的企业的历史沿革、资产、人员、财务报告及主营业务构成等相关情况，并通过询问公司及其控股股东或实际控制人、实地走访生产或销售部门等方法，调查公司控股股东或实际控制人及其控制的企业实际业务范围、销售区域、业务性质、客户对象、供应商、核心技术、商标商号、与公司产品的可替代性、竞争性等情况，按照实质重于形式的原则判断是否构成同业竞争。计算竞争方的同类收入或毛利占公司主营业务收入或毛利的比例，分析同业竞争是否对公司构成重大不利影响，并核查公司控股股东或实际控制人是否对避免同业竞争作出承诺以及承诺的履行情况。
第五十二条 通过访谈公司董监高人员、查阅公司及其控股股东或实际控制人的股权结构和组织结构、查阅公司重要会议记录和重要合同以及获取持股5%以上自然人、董监高人员声明及调查文件、对外投资企业网络查询等方法，按照《公司法》《企业会计准则》和中国证监会、全国股转公司的相关规定，按照实质重于形式原则确认公司的关联方及关联方关系。
通过获取公司主要客户、供应商的工商资料，访谈、网络查询以及交叉信息比对等方法，调查公司主要供应商、客户与公司是否存在关联关系。调查公司董监高人员是否在关联方任职、领取薪酬，是否存在由关联方直接或间接委派等情况。
通过访谈公司董监高人员、财务部门和主要业务部门负责人，查阅账簿、相关合同、会议记录，咨询中介机构意见，查阅同类交易的市场价格数据等方法，调查公司关联交易的以下内容，包括但不限于：
(一)是否符合相关法律法规的规定。
(二)获取与关联交易相关的管理制度和会议资料，判断是否按照公司章程等制度规定履行了必要的批准程序，决策过程是否符合相关要求，关联股东或董事在审议相关交易时是否回避表决。
(三)从关联交易的交易内容、交易金额、交易背景以及相关交易与公司主营业务之间的关系等方面分析交易的合理性、必要性。
(四)定价依据是否充分，定价是否公允，定价是否发生较大变动，与市场交易价格或独立第三方价格是否有较大差异及其原因，是否存在明显属于单方获利性交易。
(五)向关联方销售产生的收入占公司主营业务收入的比例、向关联方采购额占公司采购总额的比例。存在比例较高的情形时，应结合关联方财务状况和经营情况等，分析是否影响公司业务独立性、是否构成对关联方的重大依赖，是否存在通过关联交易调节公司收入利润或成本费用、对公司利益输送的情形。
(六)计算关联方的应收、应付款项余额分别占公司应收、应付款项余额的比例，获取公司与关联方资金往来明细表等资料，关注关联交易的真实性和关联方应收款项的可收回性。
(七)关联交易产生的利润占公司利润总额的比例是否较高，是否对公司业绩的持续性、稳定性产生影响。
(八)获取关联交易合同等交易资料，调查关联交易合同条款的履行情况，以及有无大额销售退回情况及其对公司财务状况和经营成果的影响。
(九)是否存在关联交易非关联化的情况。对于缺乏明显商业理由的交易，实质与形式明显不符的交易，交易价格、条件、形式等明显异常或显失公允的交易，与报告期内的非关联化的关联方持续发生的交易，与非正常业务关系单位或个人发生的偶发性或重大交易等，应当予以重点关注，分析是否为虚构的交易、是否实质上是关联交易，调查交易背后是否还有其他安排。报告期内由关联方变为非关联方的，应比照关联交易的要求持续关注与原关联方的后续交易情况，以及相关资产、人员的去向，关注已转让资产或业务的受让方的基本情况、股权转让是否真实、转让价格是否公允、受让方与公司及其主要客户和供应商是否存在特殊关系等，核查非关联化的真实性。
(十)分析关联交易的经常性和偶发性。对于购销商品、提供劳务等经常性关联交易，分析增减变化的原因及是否仍将持续进行，关注关联交易合同重要条款是否明确且具有可操作性以及是否切实得到履行；对于偶发性关联交易，分析对当期经营成果和主营业务的影响，关注交易价格、交易目的和实质，评估交易对公司独立经营能力的影响。
(十一)参照财政部关于关联交易会计处理的相关规定，核查公司主要关联交易会计处理的合规性。
(十二)核查公司制定的未来减少与规范控股股东、实际控制人发生关联交易的具体措施或控股股东、实际控制人作出的承诺。
(十三)核查重要子公司少数股东与公司是否存在其他利益关系。
(十四)关联方及关联交易披露的真实、准确、完整性。
第六章 其他重大事项调查
第五十三条 通过访谈相关人员、查阅公司章程、董事会及股东会决议文件，调查公司章程中是否设置投资者保护条款，相关投资者保护措施是否落实，公司存在的风险是否充分披露。
调查公司报告期内的股利分配政策、实际股利分配情况以及挂牌后的股利分配政策，是否履行了必要审批程序、是否存在争议、是否有利于保护中小股东利益。
公司为控股型企业的，应当核查重要控股子公司的章程和财务管理制度中利润分配条款内容，以及能否有效保证公司未来具备现金分红能力。
第五十四条 通过访谈相关人员，查阅董事会及股东会决议文件，获取公司、股东、实际控制人、董监高人员、核心技术人员等作出的重要承诺等方法，调查未能履行承诺的约束措施，以及已触发履行条件的承诺事项的履行情况。相关承诺应当具体、明确、无歧义、具有可操作性及明确的履行时限，符合相关法律法规、部门规章、规范性文件和业务规则等要求。
第五十五条 通过查阅公司合同文件、公司董监高人员出具书面声明、访谈相关人员等方法，核查对公司报告期经营活动、财务状况或未来发展等具有重要影响的重大合同是否提供、是否真实，并核查合同条款是否合法、是否存在潜在风险。对照公司有关内部订立合同的权限规定，核查合同的订立是否履行了内部审批程序、是否超越权限决策，分析重大合同履行的可能性，评估不能履约、违约等事项对公司的影响。
第五十六条 通过查阅公司对外担保合同文件、公司及子公司信用报告、主要资产权属证明、公司书面声明、反担保合同文件，调查被担保对象的经营情况、财务状况，访谈董监高人员或财务人员等方法，核查公司对外担保履行程序的完备性和合法合规性，判断公司履行担保责任的可能性、是否存在重大偿债风险及主要资产的重大权属纠纷，评估对公司业务经营与财务状况的影响，核查是否符合内部控制制度要求、是否存在利益输送情况，关注公司是否存在其他未披露的担保。
第五十七条 通过查阅诉讼仲裁文件、查询网站、访谈相关人员、公司及相关人员出具书面声明等方法，调查公司是否存在对其业务经营、财务状况、经营成果、未来前景等可能产生较大影响的诉讼或仲裁事项，公司及其控股股东或实际控制人、控股子公司、公司董监高人员和核心技术人员是否存在作为一方当事人可能对公司产生影响的刑事诉讼、重大诉讼或仲裁事项，分析其是否涉及主要资产、核心技术、知识产权的重大权属纠纷，是否导致经营环境已经或将要发生重大变化，评估其对公司持续经营能力、财务指标、股权及控制结构等是否产生重大影响。
第五十八条 公司申请挂牌同时进入创新层的，根据报告期内公司业绩表现情况综合判断公司是否符合全国股转公司规定的进入创新层条件，并出具专项核查意见。通过查阅公司章程、公司股东会、董事会、监事会决议文件、公司内部管理制度等方法，核查公司对外投资、对外担保、关联交易、利润分配和承诺管理等制度及执行情况是否符合创新层公司治理的相关要求。
第七章 挂牌同时定向发行调查
第五十九条 通过查阅发行对象的登记资料或身份信息，访谈发行对象及公司相关主体等方法，调查发行对象的基本情况，与公司及实际控制人、主要股东、董监高人员是否存在关联关系，是否符合投资者适当性。通过了解发行对象主要业务及投资历史、访谈发行对象等方法，必要时调查控股股东、实际控制人等发行对象的资金来源，核查定向发行是否存在股份代持。通过查询公开网站，调查发行对象是否属于失信联合惩戒对象，被列入失信联合惩戒对象名单的原因，分析是否对定向发行构成重大不利影响。获取股份认购协议、补充协议等文件，核查定向发行是否存在对赌等特殊投资条款，是否涉及禁止性条款。对于发行对象不确定的，调查融资谈判进展及意向投资者情况，是否存在发行失败的风险。发行对象属于员工持股计划的，核查是否符合相关监管规定。
第六十条 通过查阅公司历史融资资料、财务数据、同行业可比公司信息，了解外部投资者入股公司价格、公司每股净资产、可比公司二级市场交易价格及市盈率等，核查发行价格或价格区间是否遵循公平、公正原则，是否存在利益输送；发行价格或价格区间低于公允价值的，核查是否适用股份支付，公司预计确认的股份支付费用计算是否准确，会计处理是否合规。
第六十一条 通过查阅公司股东名册、营业执照、政府批准文件及股东会、董事会、监事会决议文件，访谈公司董监高等主体，必要时走访审批机构，调查定向发行程序是否合法合规。计算公司定向发行后股东人数，核查是否需要履行中国证监会注册程序；核查公司董事会、股东会决策程序以及优先认购权等事项是否符合法律法规及公司章程的规定。
第六十二条 调查募集资金用途及募集资金的必要性、合理性，募集资金是否用于公司主营业务，使用主体及使用形式是否规范。募集资金用于补充公司流动资金的，分析本次募集资金具体用途或测算相应需求量是否与公司业务规模匹配；用于偿还借款的，调查拟偿还借款的明细，借款实际使用情况是否属于公司主营业务；用于项目建设的，调查资金需求和资金投入安排，相关项目是否符合国家产业政策和法律、行政法规的规定。
第六十三条 挂牌同时定向发行可转换公司债券的，查阅可转换公司债券发行的决策文件，核查公司是否明确可转债持有人会议规则，可转债相关决策程序是否齐备。了解公司所属行业情况及债券发行情况，调查公司有效市场参考价是否合理。
挂牌同时定向发行优先股的，查阅优先股发行的相关决策性文件、公司章程等，核查公司是否满足优先股发行条件，优先股权益安排是否符合法律法规的规定，是否明确约定利润分配安排、股东会表决权差异性安排、回购安排、可转换安排(如有)、表决权恢复安排、清偿顺序安排等事项。
第八章 与证券服务机构的协作
第六十四条 主办券商在履行审慎核查义务、进行必要调查和复核的基础上，可以合理信赖公司申请文件中由会计师事务所、律师事务所等证券服务机构出具专业意见的内容。
第六十五条 主办券商在尽职调查工作中选聘审计机构、资产评估机构、法律顾问、财务顾问、咨询顾问等第三方提供与尽职调查有关的服务的，主办券商应恪守独立履责、勤勉尽责义务，根据法律规定和客观需要合理使用第三方服务，不得将法定职责予以外包，主办券商依法应当承担的责任不因聘请第三方而减轻或免除。主办券商需要调查第三方机构的基本信息、资质、执业记录等相关情况，了解所聘请的第三方和具体参与人员是否具备执业所需要的资质，是否存在不良执业记录，主办券商应明确第三方机构和人员的具体工作内容，并复核其工作成果和结论。
第九章 附则
第六十六条 申请文件受理后、公司挂牌前，主办券商应当参照本指引的规定，持续履行尽职调查义务。如果发生对投资者作出投资决策有重大影响的信息，主办券商应当及时履行相关的尽职调查义务，并在此基础上对公司申请文件做相应修改。
第六十七条 本指引规定的核查程序对公司不适用或确实难以执行的，主办券商可以采取替代措施，并评估替代措施的充分恰当性。
第六十八条 公司按照《公司法》和公司章程等规定在董事会中设置由董事组成的审计委员会，行使《公司法》规定的监事会的职权，不设监事会或者监事的，本指引有关监事会的规定适用审计委员会。
第六十九条 本指引自发布之日起施行。 为贯彻落实新“国九条”及资本市场“1+N”系列政策文件精神，压实主办券商“看门人”责任，在中国证监会的指导下，全国中小企业股份转让系统有限责任公司(以下简称全国股转公司)对《全国中小企业股份转让系统主办券商尽职调查工作指引(试行)》进行了修订，并更名为《全国中小企业股份转让系统主办券商尽职调查工作指引》，现予以发布，自发布之日起施行。
为实现规则平稳过渡，现将新旧规则衔接安排通知如下：
对于2025年10月1日前已受理的申请股票公开转让并在全国中小企业股份转让系统挂牌项目，主办券商按照修订前的规则开展尽职调查工作。
对于2025年10月1日起新受理的申请股票公开转让并在全国中小企业股份转让系统挂牌项目，主办券商按照修订后的规则开展尽职调查工作。
特此公告。
全国股转公司2025年6月20日全国中小企业股份转让系统主办券商尽职调查工作指引第一章 总则第一条 为规范和指导主办券商尽职调查工作，根据《中华人民共和国公司法》(以下简称《公司法》)《中华人民共和国证券法》(以下简称《证券法》)等法律法规和《非上市公众公司监督管理办法》《全国中小企业股份转让系统股票挂牌规则》等中国证券监督管理委员会(以下简称中国证监会)和全国中小企业股份转让系统有限责任公司(以下简称全国股转公司)的有关规定，制定本指引。
第二条 本指引所称尽职调查是指主办券商对拟推荐股票公开转让并在全国中小企业股份转让系统(以下简称全国股转系统)挂牌的公司(以下简称公司)进行的尽职调查，通过执行合理、必要的尽职调查程序，以合理确信公司符合《证券法》等法律法规的相关规定，符合中国证监会及全国股转公司规定的公开转让条件、挂牌条件和信息披露要求，以及合理确信公开披露文件已结合公司实际情况进行有针对性的风险提示，充分披露了投资者作出价值判断和投资决策所必需的信息，信息披露真实、准确、完整。
第三条 本指引的规定是对主办券商尽职调查工作的一般要求。不论本指引是否有明确规定，凡涉及公开转让条件、挂牌条件或对投资者作出投资决策有重大影响的信息，主办券商均应当在职责范围内勤勉尽责地开展尽职调查工作。
第四条 主办券商尽职调查时，应当考虑自身专业胜任能力和独立性，并确保参与尽职调查工作的相关人员能够恪守独立、客观、公正、审慎的原则，具备良好的职业道德和专业胜任能力。
第五条 主办券商应当建立健全尽职调查工作底稿制度，工作底稿应当真实、准确、完整地反映尽职调查工作。主办券商开展尽职调查工作，应当保持职业怀疑，以获取充分和适当的证据为基础出具对相关事项的明确的核查结论。
第六条 主办券商在尽职调查工作中，应当严格遵守法律法规、中国证监会的规定、全国股转公司和行业协会自律规则，遵守社会公德、商业道德、职业道德和行为规范，公平竞争，合规经营，忠实勤勉，诚实守信，不得直接或者间接谋取不正当利益或者向他人输送不正当利益。
第七条 主办券商应当在尽职调查工作完成后，出具尽职调查报告并加盖主办券商公章。
主办券商应当在尽职调查报告扉页声明：“本公司已根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》等有关法律、法规和中国证券监督管理委员会、全国中小企业股份转让系统有限责任公司的有关规定，诚实守信，勤勉尽责，严格按照依法制定的业务规则、行业执业规范和道德准则出具尽职调查报告，并保证所出具文件的真实性、准确性和完整性。”主办券商应当在尽职调查报告中说明尽职调查涵盖的期间、调查范围、主要调查事项、调查过程、手段和方式、发现的主要问题及存在的风险、评估或判断的依据等，并充分说明公司对不规范事项的整改情况。
第二章 风险因素及公司基本情况调查
第八条 通过多渠道了解公司业务相关的国家政策、国际政策和国家战略发展方向，与公司董事、监事、高级管理人员(以下简称董监高人员)等相关人员进行访谈，获取公司报告期内经营业绩发生重大变动或重大事件的相关资料，结合对公司行业、销售、采购、生产、研发、公司治理、投资、融资等的调查，分析对公司持续经营能力和财务状况可能产生不利影响的主要因素。结合公司行业特征、自身情况，有针对性地分析相关风险因素，评估其对公司的影响。
公司未实现盈利或最近一期末存在累计未弥补亏损的，应结合行业特点分析该等情形的成因，结合未实现盈利的原因调查公司核心竞争力和经营活动面临的重大风险，以及对公司现金流、业务拓展、人才吸引、核心团队稳定性、研发投入、战略性投入、生产经营可持续性等方面的影响。未盈利状态持续存在的，应调查公司收入无法按计划增长、研发投入受限或研发失败、产品或服务无法得到客户认同、资金状况不佳、核心团队不稳定的风险。
第九条 查阅公司历年公司章程、市场主体登记等资料，调查公司的历史沿革情况，必要时走访相关政府部门，查阅与公司重大股权变动相关的股东会、董事会、监事会决议文件以及政府批准文件、营业执照、公司章程、发起人协议、成立大会文件、评估报告、审计报告、验资报告、股权转让协议、市场主体变更登记文件、价款支付情况说明或支付凭证、缴税凭证、优先购买权等文件，核查公司设立、历次增资、减资、股东变动的合法合规性及真实性，调查公司股本总额、股东结构是否发生重大变动。有限责任公司整体变更为股份有限公司的，核查公司是否按照原账面净资产折股，整体变更是否存在程序瑕疵或者股改发起人资格、人数、出资等情况不符合相关法律法规的情况。
公司在本次申报前已经制定或实施股权激励的，获取已经制定或实施的股权激励的股东会、董事会、监事会决议文件及股权激励方案等相关资料，评估未实施完毕的、报告期内实施完毕的股权激励和挂牌后的行权安排对公司经营状况、财务状况、控制权变化等方面的影响。
公司发行过内部职工股的，获取相关历史文件，调查发行的合法性、真实性及潜在风险，公司或相关主体是否采取解决措施。调查公司是否存在工会持股、职工持股会持股或股东人数超过二百人的情况，获取相关股份形成、演变及清理的相关文件。
公司(曾)是外商投资企业的，调查公司是否符合外汇、商务、税务、市场监督管理等主管机构的相关规定，以及外资身份的真实性。
公司(曾)在证券市场挂牌或上市的，应查阅公司在相关证券市场的挂牌或上市情况及公开信息披露文件，核查在相关证券市场挂牌或上市期间在信息披露、股权交易、董事会或股东会决策等方面的合法合规性，摘牌或退市程序的合法合规性，挂牌或上市期间受到处罚的情况，本次挂牌与在相关证券市场的挂牌或上市信息披露差异。公司(曾)在境外证券市场挂牌或上市的，调查外汇流转及使用的合法合规性。公司涉及红筹架构的，调查红筹架构形成及拆除(如有)的相关事项，是否符合相关法律法规的要求。
公司设置表决权差异安排的，核查公司是否符合表决权差异安排的设置条件，分析差异化表决权安排可能导致的相关风险和对公司治理的影响，以及相关投资者保护措施。
第十条 公司是国有或集体企业改制而来的，或公司主要资产来自于国有或集体企业，或历史上存在挂靠集体组织经营的，获取公司改制的相关资料，如公司的改制方案及相关批复文件、人员安置方案、审计报告、评估报告等，并通过访谈公司董监高人员及员工、咨询中介机构等方法，调查公司在改制时业务、资产、债务、人员等重组情况，核查是否符合证券监管、国有资产管理、税收管理、劳动保障等相关规定。调查公司在生产经营方面与主要发起人的关联关系及演变情况，核查公司改制是否清晰、彻底，是否将与公司业务有关的生产经营性资产投入公司，公司供应系统、生产系统、销售系统等方面是否独立、完整，公司与原企业或主要发起人在法律关系、产权关系、业务关系(如现实的或潜在的关联交易和同业竞争等)、管理关系(如托管等)等方面是否存在重大瑕疵。
第十一条 公司报告期内发生过或报告期外发生但对报告期有重大影响的合并、分立、收购或出售资产、资产置换、债务重组等重大重组事项的，应获取相关股东会、董事会、监事会决议文件及重组协议文件、政府批准文件、国有资产进场交易文件(如有)、审计报告、评估报告、中介机构专业意见、债权人同意债务转移的相关文件、重组相关的对价支付凭证和资产过户文件等资料，并通过访谈重组相关各方和经办人员，调查公司重组动机、内容、程序和完成情况，分析重组行为对公司业务、控制权、董监高人员、财务状况和经营业绩等方面的影响，判断重组行为是否导致公司主营业务和经营性资产发生实质变更、支付对价是否公允、重组税收缴纳及相关会计处理是否合规。核查资产收购完成后的发展状况，包括但不限于人员整合、公司治理运行情况、盈利预测或业绩对赌实现情况(如有)。
第十二条 获取公司存续或报告期内注销及转让的控股子公司和重要参股公司的市场主体登记资料、报告期内的审计报告或财务报表等资料，调查公司对其控股子公司的管理及控制状况，了解相关主体的成立时间、注册资本、实收资本、注册地和主要生产经营地、股东构成及控制情况、主营业务及其在公司业务板块中的定位、与公司主营业务的关系、财务状况等。
第十三条 获取公司设立时各发起人的有关资料，核查发起人人数、住所、出资比例等是否符合法律法规和其他有关规定；调查自然人发起人直接和间接持股及任职情况，发起人股份转让情况。
通过咨询中介机构、询问公司董监高及财务人员、查阅公司市场主体登记资料、查阅股东出资资料以及出资后公司与股东之间的交易记录等方法，核查公司股份权属是否明晰，公司股东出资是否及时到位、出资方式是否合法合规，是否存在出资不实、虚假出资、抽逃出资等情况。调查公司股东入股价格及定价依据，了解入股价格是否存在明显异常，出资资产来源是否合法。公司股东出资存在瑕疵的，调查公司相关股东是否采取补救措施，是否因出资瑕疵受到过行政处罚或承担过刑事责任、是否构成重大违法违规行为，公司股权是否存在纠纷或者潜在纠纷。公司股东以技术出资的，调查出资技术是否涉及职务发明，权属是否清晰，是否存在争议或潜在纠纷，相关技术出资的程序是否合法合规，出资技术与公司主营业务是否相关、作价是否合理，是否出现减值迹象。公司股东以土地使用权出资的，调查出资相关土地的性质及产权过户情况，是否需要补缴地价款，是否符合土地管理相关法律法规等。公司股东以实物、知识产权、土地使用权等非现金资产出资的，查阅资产评估报告、国有资产评估结果核准或备案文件(如有)，分析资产评估结果的合理性。公司股东以债权出资的，查阅债权、股权形成的相关资料及决策程序等，调查债权债务形成的真实性、定价公允性、出资的合法合规性。
第十四条 通过咨询中介机构，查阅主要股东的营业执照、公司章程、财务报告及审计报告(如有)，访谈相关人员，获取私募基金股东及管理人登记备案资料，获取自然人股东的国籍、身份信息、住址等方法，调查或了解以下事项：主要股东的主营业务、股权结构、生产经营等情况；主要股东之间关联关系或一致行动情况及相关协议；股东与公司董监高人员是否存在关联关系，或与本次挂牌的中介机构及其负责人、高级管理人员、经办人员等是否存在关联关系；主要股东所持公司股份的质押、冻结和其他限制权利的情况；股东是否存在委托持股、信托持股、代持等情况；历史股权演变过程中是否存在对赌协议等类似安排，是否存在其他特殊股东权利安排；是否存在法律法规禁止持股的主体持有公司股份以及利用原职务影响实现不正当利益输送的情形；控股股东和受控股股东、实际控制人支配的股东持有的公司股份重大权属纠纷情况和变化情况。通过查阅相应的监管记录，访谈公司及其主要股东的相关人员等方法，调查主要股东是否存在影响公司正常经营管理、侵害公司及其他股东的利益、违反相关法律法规等情形；通过调查入股协议、交易价格、资金来源、支付方式等客观资料，核查是否存在违规入股、入股交易价格明显异常等情形。
公司股东为契约型资产管理产品、契约型私募投资基金的，调查是否依法设立并有效存续，是否纳入国家金融监管部门有效监管，是否按照规定履行审批、备案或报告程序，其管理人是否已依法注册登记。
第十五条 通过调查公司章程、股东签署的与公司有关的协议或其他安排，了解股东出资比例、表决权比例的情况，获取公司的股东会、董事会、监事会的运作情况，及公司经营管理的实际运作情况，查阅主要股东的诉讼和仲裁文书(如有)，调查公司对其自身控制权认定是否合理，是否符合公司实际情况。
公司存在实际控制人的，核查实际控制人是否存在影响公司正常经营管理、侵害公司及其他股东的利益、违反相关法律法规等情形。实际控制人为法人的，了解实际控制人的主营业务或主要职能、股权结构、生产经营等情况；实际控制人为自然人的，了解和获取实际控制人的国籍、身份证信息、住址等资料；公司存在共同控制人的，核查公司章程、协议或者其他关于共同控制权的安排是否合法有效、权利义务清晰、责任明确；公司无实际控制人的，核查无实际控制人对公司治理和内部控制的有效性、公司经营发展稳定性的影响，是否存在通过实际控制人认定规避挂牌条件相关要求的情形。调查报告期内公司实际控制人是否发生变化，若公司存在可能导致控制权变更的重大权属纠纷，判断是否符合相关挂牌条件。
第十六条 通过查阅公司章程及股东会、董事会、监事会决议文件等，了解董监高人员任职情况，核查相关董监高人员的任职是否符合法律法规等规定的任职资格；调查董监高人员相互之间是否存在亲属关系。
通过访谈董监高人员、查阅有关董监高人员个人履历资料、访谈中介机构等方法，调查董监高人员的教育经历、专业资历以及其任职是否符合《公司法》等相关规定。获取公司与董监高人员签定的协议或承诺文件，调查董监高人员作出的重要承诺，以及有关协议或承诺的履行情况。
通过访谈董监高人员、对董监高人员培训等方法，调查董监高人员是否已知悉进入证券市场应具备的法律法规和相关知识，是否已知悉挂牌公司及其董监高人员的法定义务和责任。
第十七条 通过查阅股东会、董事会、监事会决议文件，访谈董监高等方法，调查公司为董监高人员制定的薪酬方案、股权激励方案。通过访谈董监高人员、网络查询和查阅董监高人员填写的调查表等方法，调查报告期内董监高人员的变动情况及在公司内外部的兼职、领取薪酬情况，分析对公司的影响。
获取董监高人员的声明文件，调查董监高人员及其近亲属直接或间接持有公司股份的情况，近两年所持股份的增减变动以及所持股份的质押或冻结情况。调查董监高人员的其他对外投资情况，包括持股对象、持股数量、持股比例以及有关承诺和协议；核查董监高人员是否存在自营或为他人经营与公司同类业务的情况，是否存在与公司利益发生冲突的对外投资，是否存在重大债务负担。
第十八条 通过查询网站、访谈相关人员、相关人员出具书面声明、必要时走访司法机关、政府部门等方法，调查董监高人员最近两年内是否存在受到行政处罚、刑事处罚，或者因涉嫌犯罪正在被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会及其派出机构立案调查且尚未有明确结论意见的情形。通过查询网站、访谈相关人员、相关主体出具书面声明、必要时走访司法机关和政府部门等方法，调查公司控股股东、实际控制人最近两年内是否存在违法行为。如存在，查阅行政处罚、刑事诉讼文件等，分析违法行为的行为性质及情节严重程度，核查是否构成贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪或重大违法行为。
第十九条 通过查阅公司员工名册、劳动合同、竞业禁止协议及保密协议(如有)、工资表、社会保障费用明细表、劳务派遣、劳务外包情况等资料，实地走访公司员工的工作场所，访谈公司员工，实地察看公司员工工作情况等方法，调查公司员工的年龄、教育、专业等结构分布情况及报告期内的变化情况，分析其变化的趋势；调查公司在执行国家用工制度、劳动保护制度、社会保障制度、住房制度和医疗保障制度等方面是否存在违法违规情况。了解员工工资水平与所在地区平均水平或同行业公司平均水平之间是否存在显著差异；关注员工的数量、人员结构和工资水平是否与公司的生产经营相匹配。
第三章 业务与技术调查
第二十条 根据公司的主营业务，确定公司所属行业，判断公司是否符合国家产业政策。通过收集行业主管部门制定的发展规划、行业管理方面的法律法规及规范性文件，了解行业监管体制和政策趋势，判断行业监管政策变化是否对公司持续经营能力产生重大不利影响。通过调查公司所属行业的市场环境、市场容量、市场细分、市场化程度、进入壁垒、供求状况、竞争状况、行业利润水平和未来变动情况，了解行业的发展前景、影响因素以及主要竞争对手情况。调查公司采用的主要商业模式或盈利模式，包括销售模式、采购模式、生产或服务模式、研发或开发模式等，并判断公司所采用模式的主要风险。
调查公司所处行业的关键经营要素情况，分析行业的周期性、区域性或季节性特征。通过对该行业与其上下游行业关联度、上下游行业发展前景、产品或服务用途广度、替代趋势等进行论证，分析上下游行业变动及变动趋势对公司所处行业的影响。
第二十一条 结合公司的行业属性、业务特点、客户性质等因素制定符合公司销售模式的调查方案，通过与公司销售部门负责人沟通，对主要客户执行实地走访、访谈、追查销货合同、销货发票、产品出库单、运输单、银行进账单或补充函证等程序，充分了解公司的销售模式及收入构成，核查销售的真实性、收入确认的恰当性：
(一)分析特殊销售模式(如有)的商业合理性，了解行业特点及同行业公司的通行销售模式；了解公司主营业务的变化情况，评估其对公司持续经营能力的影响。
(二)调查公司销售管理制度是否健全，获取对主要客户的销售退换货政策、销售返利政策、销售岗位和人员的设置等情况。
(三)调查公司产品或服务的市场定位、客户的市场需求状况等；了解公司主要产品或服务的定价策略，调查报告期内公司产品销售价格的变动情况，分析价格变动的合理性。
(四)调查报告期各期主要客户及其基本情况、交易金额、建立合作关系时间、定价方式、结算方式、最终销售实现情况等，分析业务指标与销售收入的变动是否相符；获取公司报告期对主要客户的销售额占年度销售总额的比例及回款情况，判断是否对某一客户(属于同一实际控制人控制的销售客户，应合并计算销售额)存在重大依赖(来自单一大客户主营业务收入或毛利贡献占比超过50%)；分析主要客户经营规模、行业地位与销售金额的匹配关系，主要客户经营范围与公司向其销售内容是否匹配，是否具有商业合理性，合同条款是否存在异常。
(五)报告期各期主要客户发生重大变化的、对同一客户销售金额存在重大变化的，调查变化的原因及合理性；客户集中度较高的，核查该情形的合理性、客户的稳定性和业务的持续性，分析客户集中度较高可能带来的风险。
(六)调查报告期内是否存在新增或注销主要客户，非法人实体客户，主要客户为公司前员工，业务高度依赖公司的客户，既是客户又是供应商，名称相似、注册地址相近、市场主体登记电话及邮箱相同，成立时间较短的主要客户等特殊情形，分析上述情形是否具有商业合理性，调查上述主体是否与公司及关联方存在潜在关联关系或异常资金往来。
(七)获取公司报告期内按区域分布的销售记录，分析公司产品或服务的销售区域分布及其合理性，公司销售区域较为集中的，评估对公司持续经营能力的影响。
(八)会计期末销售收入异常增长的，需追查相关收入确认凭证，了解销售回款和期后退货情况，判断是否属于虚开发票、虚增收入的情形；公司产品大量出口的，需通过登录公司报关系统、出口退税申报系统等方法，获取运费(如有)、出口报关单、纳税申报等相关凭证，调查其销售方式、销售途径和客户回款情况。
(九)分析主要客户的回款情况，是否存在以实物抵债、现金回款、第三方回款、个人卡回款或债权债务互抵等情形；核查是否存在大额异常的销售退回，判断销售退回的真实性。
第二十二条 结合公司的行业属性、业务特点、供应商性质等制定符合公司采购模式的调查方案，通过与公司采购部门人员沟通，对主要供应商执行实地走访、访谈、追查采购合同、采购发票、产品入库单、运输单、银行回单或补充函证等程序，充分了解公司的采购模式和营业成本的构成，核查采购的真实性：
(一)查阅公司产品成本计算单，分析主要原材料、所需能源动力价格的变动及合理性、供应渠道变化等因素对公司生产成本的影响。
(二)调查公司报告期内采购内容、规模、时点是否存在明显不符合公司生产销售需求、生产周期、原材料保质期及产品技术更新迭代周期的情形及合理性；计算报告期内原材料类存货的周转天数，判断原材料是否存在积压风险，原材料采购数量、消耗情况与生产情况是否匹配，实地调查是否存在残次、冷背、呆滞的原材料。
(三)调查主要供应商及其基本情况，公司采购的主要内容、定价方式、结算方式，是否与供应商签订采购协议及协议有效期限等；调查主要供应商地域分布的合理性，分析特殊采购模式(如有)的商业合理性，公司是否存在未直接向供应商支付采购款的情形及合理性；计算报告期内公司向主要供应商的采购金额、占公司同类原材料采购金额和总采购金额比例(属于同一实际控制人控制的供应商，应合并计算采购额)，判断是否对某一供应商存在重大依赖。
(四)公司供应商集中度较高的，调查该情形的合理性、供应商的稳定性和业务的持续性，以及对公司持续经营能力的影响；公司主要供应商发生较大变化的或对同一供应商采购金额存在重大变化的，分析变化的原因及合理性。
(五)调查主要供应商是否存在注册资本与交易规模不匹配、不具备相关资质文件或者资质文件过期等特殊情形及原因，与公司及关联方是否存在潜在关联关系或异常资金往来；调查报告期内是否存在新增、注销主要供应商，非法人实体供应商，主要供应商为公司前员工，业务高度依赖公司的供应商，名称相似、注册地址相近、市场主体登记电话及邮箱相同，成立时间较短，采购规模和供应商生产能力及行业地位不匹配的主要供应商。
第二十三条 结合公司的业务特点制定符合公司生产模式的调查方案，通过与生产部门、质量管理部门人员沟通、执行现场实地调查、查阅财务资料，获取公司经营资质、质量管理制度文件等程序，了解公司的生产或服务模式，主要产品的产能及产量，分析成本构成的不同要素对公司销售和利润的影响，核查生产的合规性、成本的完整性：
(一)查询公司所在行业是否存在强制性标准或行业标准，调查公司产品或服务是否符合行业标准，报告期内公司是否存在因产品质量问题导致退换货或补偿赔偿，是否存在重大质量纠纷、重大事故或被主管部门处罚的情况。
(二)获取公司安全生产及以往安全事故处理等相关资料，调查公司是否存在重大安全隐患、是否采取保障安全生产的措施及有效性，调查公司是否发生过重大安全事故以及受到处罚的情况，如有，分析评估安全事故对公司生产经营、经营业绩可能产生的影响。
(三)调查公司的生产工艺是否符合环境保护相关法规，查询有关公司环保情况的媒体报道、第三方环评机构出具的相关报告(如有)，调查是否发生环保事故或受到处罚，如有，分析是否构成重大违法行为以及整改措施的有效性。调查公司建设项目是否按规定办理环评批复、环保验收手续，以及公司排污达标检测情况和环保部门现场检查情况。
(四)调查公司是否使用集体建设用地、划拨地、农用地、耕地、基本农田及其上建造的房产的情形，如有，分析公司获取和使用是否符合《土地管理法》等法律法规的规定，是否依法办理了必要的审批或租赁备案手续，有关房产是否为合法建筑、是否可能被行政处罚、是否构成重大违法行为，不规范事项是否对公司持续经营能力构成重大影响。
(五)获取公司专利、非专利技术、土地使用权等主要无形资产，许可或被许可使用资产，拥有的特许经营权等法律文件，调查相关权限的取得、期限、费用、内容等，分析对公司持续生产经营的影响。
(六)调查公司主要设备、房产等资产的成新率和剩余使用年限，在公司及其下属公司的分布情况，是否存在闲置；涉及租赁的，获取租赁合同并分析实际执行情况。涉及境外生产的，获取境外主要资产的相关资料，调查境外生产的总体情况、主要风险等。涉及设备抵押贷款的，查阅借款合同并分析还款能力以及对公司生产经营的影响。
(七)调查对主要业务有重大影响的主要固定资产、无形资产等资源要素的构成，是否存在瑕疵、纠纷或潜在纠纷，是否存在重大偿债风险、重大担保、诉讼、仲裁等或有事项，分析各项资源要素与产量及销量的配比关系是否存在异常。
(八)公司主要采用外协模式生产产品的，调查外协加工的主要环节，分析公司采用外协加工模式是否符合行业惯例，调查报告期内主要外协供应商的基本情况，是否与公司存在关联关系，外协加工价格定价依据、定价是否存在显著异常，外协供应商是否存在为公司代垫成本、费用的情形，是否存在与公司的大额异常资金往来。
第二十四条 获取公司研发体制、研发机构设置、激励制度等资料，调查公司的研发模式和研发系统的设置和运行情况。
调查核心技术人员的认定情况和认定依据；取得公司核心技术人员、研发人员的相关资料，包括报告期内核心技术人员、研发人员的人数，核心技术人员的学历背景、取得的专业资质及重要科研成果和获得奖项情况、对公司研发的具体贡献、核心技术人员的任职是否违反曾经签订的竞业禁止协议等，判断是否存在纠纷或潜在纠纷及侵犯他人知识产权的情形。了解核心技术人员在公司的持股情况，分析报告期内核心技术人员的主要变动情况及对公司的影响。
调查公司拥有的专利、非专利技术、技术许可或合作协议、科研设施等情况。对于专利技术，关注专利的有效期及对公司的影响，调查侵权情况及公司具体的保护措施与效果；对于非专利技术，调查公司具体的技术保护措施和实际的保护状况。公司部分专利系继受取得或与他人共有的，调查相关背景、过程，是否存在瑕疵、纠纷或潜在纠纷，原权利人、共有人的基本信息，共有人使用或许可专利的具体情况。调查核心技术的取得方式及使用情况，是否来源于核心技术人员在之前单位的职务发明，是否为独立研发，判断是否存在纠纷或潜在纠纷及侵犯他人知识产权的情形。
第四章 财务会计调查
第二十五条 对经会计师审计或发表专业意见的财务报告及相关财务资料的内容进行审慎核查。审慎核查时，不仅需关注财务信息各构成要素之间是否相匹配，还需关注财务信息与相关非财务信息之间是否相匹配。关注会计师、管理层对与财务报告相关的重大事项和重要性水平的判断标准。在此基础上，对重要的财务事项进行重点核查。对纳入合并范围的重要控股子公司的财务状况应同样履行充分审慎的核查程序。
发现异常财务事项的，通过实地调查，查阅相关会计记录和业务文件，向董事会、监事会、业务人员和经办人员询问等方法进行核查，必要时，与会计师进行沟通或请会计师作出书面解释。
公司已在境外上市或拟同时境外上市的，由于在境内外披露的财务会计资料所采用的会计准则不同，导致财务报表与本次挂牌存在差异的，取得境内外报表差异调节表，核查境内外差异的原因和合理性。
第二十六条 通过查阅公司财务资料，并与相关财务人员和会计师沟通等方法，核查公司采用的会计政策是否恰当、会计估计是否合理。公司会计政策或会计估计与同行业可比公司存在差异的，核查该差异产生的原因、合理性及对公司的影响。
第二十七条 通过查阅评估报告、相关财务资料以及评估机构的资质材料等方法，结合行业发展和物价变动等情况，关注评估机构是否履行了必要的评估程序、评估假设是否合理、评估方法是否恰当、评估参数设置是否合理、评估依据是否充分、评估结果是否合理、评估值大幅增减变化原因是否合理，关注评估中的特殊说明事项及评估资产的产权是否明确。
第二十八条 计算公司各年度毛利率、资产收益率和扣除非经常性损益前后的净资产收益率、每股收益等，分析公司各年度盈利能力及其变动情况，分析母公司报表和合并报表的利润结构和利润来源，判断公司盈利能力的持续性。
计算公司各年度资产负债率、流动比率、速动比率、利息保障倍数等，结合公司的现金流量状况、在银行的资信状况、可利用的融资渠道及授信额度、表内负债、表外融资及或有负债等情况，分析公司各年度偿债能力及其变动情况，判断公司的偿债风险。
计算公司各年度资产周转率、存货周转率和应收账款周转率等，结合市场发展、行业竞争状况、公司生产模式及物流管理、销售模式及赊销政策等情况，分析公司各年度营运能力及其变动情况，判断公司经营风险和持续经营能力。
对比同行业可比公司，综合分析公司的财务风险和经营风险，判断公司财务状况是否良好，是否存在持续经营风险。
第二十九条 通过询问会计师，查阅银行存款、应收账款、营业收入及其他相关科目等方法，结合公司的业务模式、交易惯例、销售合同关键条款、同行业可比公司收入确认政策等，核查：
(一)公司收入确认政策及具体标准的恰当性，与业务是否匹配，相关内部控制制度是否有效，公司的收入确认政策及具体标准与同行业可比公司存在较大差异的，核查该差异产生的原因及对公司的影响。
(二)公司是否存在为客户提供信贷担保的情况，如存在，核查相关交易的真实性及会计处理的合规性。
(三)公司是否存在提前或延迟确认收入或虚计收入的情况，是否存在会计期末突击确认收入的情况。
(四)是否存在通过第三方回款的情形，如存在第三方回款，需进一步核查第三方回款的必要性、合理性、可验证性，以及对应收入确认的真实性。
分析销售商品、提供劳务收到的现金的增减变化情况是否与公司销售收入变化情况相符，关注交易产生的经济利益是否真正流入企业。
获取公司收入的产品构成、地域构成及其变动情况的详细资料，分析收入及其构成变动情况是否符合行业和市场同期的变化情况。公司收入存在季节性波动或存在强周期波动的，应分析季节性因素或周期性因素对经营成果的影响，结合同行业可比公司的情况，分析公司收入的变动情况及其与成本、费用等财务数据之间的配比关系是否合理，季节性或周期性波动是否符合行业特点，是否存在跨期确认收入的情形。
获取公司主要产品报告期内价格变动的资料，了解报告期内的价格变动情况，分析公司主要产品价格变动的基本规律及其对公司收入变动的影响；收集市场上相同或相近产品的价格信息和近年的走势情况(如有)，与公司产品价格的变动情况进行比较，分析是否存在异常；获取公司报告期内主要产品的销量变化资料，了解报告期内主要产品销售数量的变化情况，分析公司主要产品销量变动的基本规律及其对公司收入变动的影响。存在异常变动或重大变动的，应分析并追查原因。必要时获取公司产品的产量、销量、合同订单完成量、价格政策等业务执行数据，核查与财务确认数据的一致性。
结合公司的产品构成、价格资料等，了解公司是否存在异常、偶发或交易标的不具备实物形态(例如技术转让合同、技术服务合同、特许权使用合同等)、交易价格明显偏离正常市场价格、交易标的对交易对手而言不具有合理用途的交易，如有，核查交易的真实性、公允性、可持续性及上述交易相关损益是否应界定为非经常性损益。
关注公司销售模式、销售区域(如经销商模式、加盟商模式或境外销售收入占比较高等)对其收入确认的影响及是否存在异常，可以在合理信赖会计师收入核查工作的基础上，合理利用实地走访、访谈、合同调查、函证等手段核查相应模式下的收入真实性。
公司业务主要采取互联网销售或其客户主要采用互联网销售公司产品或服务的，结合客户地域分布、活跃度，购买频次和金额、注册时间及购买时间等，核查业务数据的真实性和可靠性；公司的业务高度依赖信息系统的，应对开展相关业务的信息系统可靠性进行核查，核查信息系统业务数据与财务数据的一致性、匹配性。
第三十条 根据公司的生产流程，获取相应的业务管理文件，了解公司生产经营各环节成本核算的方法和步骤，核查公司报告期内成本核算的方法是否保持一致。获取报告期内营业成本明细表，了解产品单位成本及构成情况，包括直接材料、直接人工、燃料和动力、制造费用等。报告期内主要产品单位成本大幅变动的，应进行因素分析并结合市场和同行业公司情况判断其合理性。
了解公司主要产品的产能、产量情况，判断其合理性；分析报告期内公司主要原材料及单位能源耗用与主要产品的产能、产量、销量是否匹配，报告期内公司料工费波动情况及合理性。对照公司的工艺流程、生产周期和在产品历史数据，分析期末在产品余额的合理性，关注期末存货中在产品是否存在余额较大等异常情况，判断是否存在应转未转成本的情况。
查阅公司产品成本计算单，分析公司主要产品的盈利能力，分析单位成本中直接材料、直接人工、燃料及动力、制造费用等成本要素的变动情况，计算公司产品的主要原材料、动力、燃料的比重，存在单一原材料所占比重较大的，分析其价格的变动趋势，并分析评估可能给公司销售和利润所带来的重要影响。计算公司报告期内的综合毛利率、分产品的毛利率、营业利润率等利润率指标，结合公司行业及市场变化趋势、产品的价格和成本因素，分析其报告期内的变化情况并判断其未来变动趋势，与同行业公司进行比较分析，判断公司产品毛利率、营业利润率等是否正常，存在重大异常的应进行多因素分析并进行重点核查。
第三十一条 获取销售费用明细表，结合行业销售特点、公司销售方式、销售操作流程、销售网络、回款要求、售后承诺(如无条件退货)、同行业可比公司费用水平等事项，分析公司销售费用的完整性、合理性，以及销售费用与营业收入是否匹配。
获取管理费用明细表，分析是否存在异常的管理费用项目，如存在，应通过核查相关凭证、对比历史数据、对比同行业可比公司等方法重点核查。
获取研发费用明细表，分析是否存在异常的研发费用支出，如存在，应予以重点核查。了解研发人员的构成，核查将非研发人员的相关支出纳入研发费用的合理性；核查研发活动是否形成研发样品，是否销售，如有，核查相关会计处理的合规性；核查研发费用与纳税申报时加计扣除的研发费用是否存在差异，以及具体的差异原因。
分析研发费用的归集是否准确完整、研发费用是否与成本混淆，研发费用规模是否与公司当期研发行为及工艺进展匹配；报告期内存在研发投入资本化的，通过询问管理层或会计师等方法，核查开发支出资本化的具体研发项目、依据、时间、金额及内控情况，结合同行业可比公司的会计处理方式，核查资本化的会计处理是否合规。
获取财务费用明细表，对公司存在较大银行借款或付息债务的，对其利息支出情况进行测算，结合对固定资产、在建工程、存货等的调查，分析大额利息资本化的合理性。调查控股股东、实际控制人或关联方占用资金的相关费用情况。公司存在大额汇兑损益的，结合公司收付款条件、主要结算币种、汇率走势等，分析汇兑损益金额的合理性。
通过查阅公司报告期内与股权变动相关的董事会、股东会等决议文件，核查报告期内股权变动、制定或实施的股权激励、期权激励计划等情况，核查股权变动、股权激励、期权激励等涉及股份支付相关公允价值确定的合理性及会计处理的合规性。
第三十二条 获取非经常性损益明细表，调查非经常性损益的来源、取得依据和相关凭证以及相关款项是否真实收到、会计处理是否合规，并分析其对公司财务状况和经营业绩的影响；结合业务背景和业务资料，判断重大非经常性损益项目发生的合理性和计价的公允性；计算非经常性损益占当期利润比重，分析由此产生的风险。
获取公司政府补助明细表，查阅重大政府补助的相关资料，了解政府补助的性质、目的等，核查重大政府补助会计处理的合规性。结合政府补助的性质，分析重大政府补助是否属于非经常性损益，区分与收益相关或与资产相关，分析政府补助对公司报告期及未来期间业绩的影响。
第三十三条 在合理信赖会计师银行函证工作的基础上，通过查阅公司主要银行账户资金流水、货币资金明细账、报告期末货币资金明细表、银行账户资料或向银行补充函证等方法，核查：
(一)银行账户核算的完整性及公司定期存款账户、保证金账户、非银行金融机构账户等非日常结算账户形成原因及目前状况。
(二)公司是否存在与控股股东或其他关联方联合或共管账户、在集团财务公司开设银行账户、资金池业务等情形，如存在，核查该情形对公司财务的独立性，以及对货币资金真实性的影响。
(三)大额货币资金的流出和流入，分析商业合理性，与公司经营情况是否匹配。
在资金流水核查时，应保持应有职业谨慎，除了核查公司银行流水外，结合公司实际情况，判断资金流水核查范围是否还需包括控股股东、实际控制人等开立或控制的银行账户资金流水。分析金额重大的未达账项形成的原因及其影响；关注报告期货币资金的期初余额、本期发生额和期末余额，分析货币资金余额与银行借款余额的匹配性。核查大额银行存款是否存在担保、质押等受限的情形。
公司存在现金交易或以大额现金支付薪酬、报销费用、垫付各类款项的，核查支付的必要性与合理性，分析是否符合公司业务情况或行业惯例，现金交易比例及其变动情况是否处于合理范围；核查现金管理制度是否与业务模式、内部管理制度匹配，与现金交易、现金支付相关的内部控制制度是否健全且被有效执行；核查现金交易流水的发生与相关业务发生是否真实一致，是否存在异常分布；核查现金交易的客户或供应商情况，是否涉及公司关联方，对大额现金交易的客户、供应商合理利用实地走访、函证、抽查凭证等方法，进一步判断大额现金交易对公司销售、采购真实性的影响，相关收入确认及成本核算的原则与依据，是否涉及体外循环或虚构业务。
第三十四条 获取应收款项明细表和账龄分析表、主要债务人及主要逾期债务人名单、公司信用政策等资料，了解大额应收款项形成原因、债务人状况、催款情况和还款计划，分析应收款项规模合理性及变动原因。
抽查相应的单证和合同，对账龄较长的大额应收款项，结合期后回款进度等，了解长期未回款的原因，判断其可回收性；分析其他应收款发生的业务背景，核查其核算依据的充分性，判断其收回风险；获取相关采购合同，核查大额预付账款产生的原因、时间和相关采购业务的执行情况；结合成本费用完整性核查情况，判断其他应收款、预付账款中是否存在已发生成本费用但未及时结转的情况。调查应收票据取得、背书、抵押和贴现等情况，关注由此产生的风险。
获取合同资产明细表，查阅主要合同、结算单据等资料，核查重大合同资产确认的准确性；核查合同资产确认的会计处理是否合规。
获取应收款项转让明细表，查阅应收款项转让的相关资料，了解转让的背景、成本、转让双方的权利义务，分析应收款项所有权风险和报酬的转移情况，核查应收款项的终止确认的会计处理是否合规。
核查公司应收款项、合同资产账龄计算方法是否符合实际情况，核查对应收款项坏账准备及合同资产减值计提方法是否合理、计提金额是否充分，是否存在操纵经营业绩的情形。
关注对关联方应收款形成的原因和合理性，重点核查报告期内是否存在资金被控股股东、实际控制人及其控制的其他企业占用情况。
结合公司收款政策、应收账款周转情况、现金流量情况，对公司销售收入的回款情况进行分析，关注报告期内应收款项增幅明显高于主营业务收入增幅的情况，判断相关经营风险和对持续经营能力的影响。
第三十五条 获取存货明细表，核查存货余额较大、周转率较低的情况。结合业务模式、生产情况、存货管理政策、经营风险等因素，分析存货结构及其变动原因，核查存货余额和结构在报告期内大幅变动的原因，分析存货库龄结构的合理性并核查存货的期后结转情况。
在合理信赖会计师监盘工作的基础上，结合原材料及产品特性、生产需求、存货库存时间长短，实地抽盘大额存货，确认存货计价的准确性，核查是否存在大量积压或冷背的情况。公司存在大额异地存放或由第三方保管或控制的存货的，合理利用函证、实地检查等方法进行确认或抽盘。公司存货具有一定特殊性的，如其性质、价值、数量难以判断，在确保外部专家胜任能力和独立性的基础上，可以合理采用外部专家意见，并对外部专家意见履行审慎关注和必要复核程序。
结合存货自身特点、库龄分布、抽盘情况等，核查存货跌价准备的计提方法是否合理、计提金额是否充分，发出存货成本的计量方法是否合理，存货计价是否准确。
第三十六条 查阅公司股权投资的相关资料，了解其报告期内的变化情况；获取主要被投资公司的营业执照、报告期的财务报告、审计报告(如有)、投资协议等文件，了解主要被投资公司经营状况，判断投资减值准备计提方法是否合理、计提金额是否充分，投资收益核算、资本公积及其他综合收益等会计处理是否合规。
获取报告期内公司购买或出售被投资公司股权时的财务报告、审计报告及评估报告(如有)，分析交易的公允性和会计处理的合规性。获取重大项目的投资合同及公司内部的批准文件，核查其合法性、有效性，结合项目进度情况，分析其影响及会计处理的合规性。
获取公司金融资产、借与他人款项、委托理财等财务性投资的明细表，查阅公司财务性投资相关资料，了解重大财务性投资会计处理的合规性，分析财务性投资目的、期限、管控方式、可收回性以及对公司资金安排或流动性的影响；了解财务性投资标的资产或主体的经营状况、风险等级等，判断减值准备计提方法或公允价值计量方法的合理性，减值准备计提金额是否充分。调查公司重大衍生金融产品的情况，分析会计处理的合规性。
第三十七条 获取固定资产明细表，结合产能、业务量或经营规模变化等因素，分析报告期末固定资产的分布特征与变动原因。获取在建工程明细表，了解主要在建工程项目的建设周期、投资预算、施工进度和预计完工时间等，报告期内存在大额在建工程转入固定资产的，获取在建工程转固的资料，核查其内容、依据及对财务报表的影响。
获取固定资产的折旧明细表和减值准备明细表，通过询问公司相关部门以及实地观察等方法，核查固定资产的使用状况、在建工程的施工进度，确认固定资产的使用状态是否良好，在建工程是否达到结转固定资产的条件，了解是否存在已长期停工或长期无进展的在建工程、长期未使用的固定资产等情况。分析固定资产折旧方法是否恰当、折旧金额是否准确，在建工程和固定资产减值准备计提是否充分。
关注新增大额固定资产、在建工程、无形资产及开发支出的合理性及真实性，是否符合公司的生产经营需求。获取无形资产、开发支出的变动明细表，了解其增减变动的原因，分析重要无形资产、开发支出对公司业务和财务的影响。对照无形资产的有关协议、资料，了解重要无形资产的取得方式、入账依据、初始金额、摊销年限及确定依据、账面价值及剩余摊销年限。以评估值作为无形资产入账依据的，应重点关注评估结果的合理性及会计处理的合规性。了解无形资产的用途和状态，是否存在重大的使用寿命不确定的无形资产，分析无形资产减值测试的计提方法是否合理、计提金额是否充分。
第三十八条 获取商誉明细表，了解商誉形成的原因、报告期内的增减变动情况，商誉确认的会计处理是否合规；结合商誉对应资产组或资产组组合的所处行业状况、经营状况、预计未来现金流等，核查商誉减值测试方法是否合理，减值计提金额是否充分。
第三十九条 核查重要投资性房地产的种类和计量模式，采用成本模式的，核查其折旧或摊销方法以及减值准备计提依据；采用公允价值模式的，核查其公允价值的确定依据和方法。了解重要投资性房地产的转换及处置的确认和计量方法，判断上述会计处理的合规性，分析其对公司的经营状况的影响程度。实地查看重大投资性房地产，核查其真实状况。
第四十条 查阅公司主要银行借款资料，了解银行借款的用途和合规状况，结合公司及其子公司的信用报告，分析银行借款账面记录的完整性。获取应付款项及合同负债明细表，核查应付款项及合同负债的具体内容、业务背景、是否真实支付、账龄和逾期未付款原因及合理性，核查应交税金欠缴情况及原因；了解对内部人员和关联方的负债，主要合同承诺的债务金额、期限、利率。
获取银行借款、关联方负债、合同承诺债务、应付债券等主要债项的金额、期限、利率及利息费用等资料，了解主要债项产生的原因，查阅主要债项的资料，分析可预见的未来需偿还的负债金额及利息金额，结合现金流、融资能力与渠道等情况，分析公司的偿债能力。有逾期未偿还债项的，应了解其未按期偿还的原因、预计还款期等。
结合可转债等主要金融工具的合同条款、财务费用、债权人参与公司治理和管理等情况，核查主要金融工具会计处理的合规性。
第四十一条 获取公司报告期现金流量的财务资料，综合考虑公司的行业特点、规模特征、销售模式等，结合资产负债表和损益表相关数据勾稽关系，对公司经营活动、投资活动和筹资活动产生的现金流量进行分析；核查公司经营活动产生的现金流量及其变动情况，判断公司资产流动性、盈利能力、偿债能力及风险等。
公司经营活动产生的现金流量净额持续为负或远低于同期净利润的，应判断是否具有持续经营能力，并对报告期经营活动产生的现金流量净额的编制进行必要的复核和测算。
第四十二条 调查公司是否存在担保、诉讼、仲裁等或有事项，判断相关事项是否达到预计负债确认条件，确认金额是否充分。存在重大仲裁、诉讼和其他重大或有事项的，分析相关事项对公司财务状况、盈利能力及持续经营是否产生重大影响。
第四十三条 获取对外投资明细表，对外投资的投资协议、被投资企业的章程、表决权安排、董事会席位、公司组织结构等资料，分析合并范围是否完整、恰当。对于报告期内合并报表范围发生重大变化的，应了解其变化原因，分析该变化对公司经营状况和财务状况的影响。
第四十四条 获取报告期内公司各项税费的应缴与实缴明细表，查阅公司报告期的纳税资料，调查公司及其控股子公司所执行的税种、税基、税率是否符合现行法律、法规的要求及其在报告期内是否依法纳税。
获取公司税收优惠资料，如相关法律法规或政策依据、批准或备案认定情况、具体幅度及有效期限等，核查公司享有的税收优惠是否符合税收管理部门的有关规定，调查税收优惠的来源、归属、用途、期限及会计处理等情况，分析公司对税收政策的依赖程度、税收优惠政策的可持续性以及对未来经营业绩、财务状况的影响。
第四十五条 核查资产负债表日后事项、或有事项、其他重要事项以及重大担保、诉讼等事项在公开转让说明书签署日的进展情况，分析该等事项对公司未来财务状况、盈利能力及持续经营能力的影响。
第五章 公司治理调查
第四十六条 根据公司章程，结合公司组织结构，核查公司组织机构是否健全、清晰，是否体现分工明确、相互制约的治理原则，公司机构和人员依法履行的职责是否完备、明确。
调查公司是否按照《公司法》等法律法规和中国证监会、全国股转公司的有关规定制定公司章程，公司股东会、董事会、监事会议事规则、投资者关系管理制度、关联交易管理制度、信息披露事务管理制度等是否完整、运作是否规范，公司在重大投资、融资、经营决策、对外担保、关联交易等事项的决策过程中，是否履行了公司章程和相关议事规则规定的程序。
第四十七条 通过访谈公司董监高人员及员工，查阅董事会、监事会决议文件、公司各项业务及管理规章制度等方法，判断公司是否有积极的控制环境，包括考察董事会是否负责批准并定期审查公司的经营战略和重大决策、确定经营风险的可接受水平；考察高级管理人员是否执行董事会批准的战略决策，董监高人员是否促使公司员工了解公司的内部控制制度以及作用发挥情况。
与公司相关业务管理及运作部门进行沟通，查阅公司关于各类业务管理的相关制度规定，了解销售与收款、采购与付款、生产与存货、研发、货币资金、投资与筹资等各类业务循环过程和其中的控制标准、控制措施，包括授权与审批、复核与查证、业务规程与操作程序、岗位权限与职责分工、相互独立与制衡、应急与预防等措施。在此基础上，判断公司的内部控制措施是否有效实施。
对公司报告期内已发现的由于风险控制不力所导致的损失事件进行调查，了解事件发生过程及对公司财务状况和经营成果的影响，了解该业务环节内部控制制度的相关规定及有效性，事件发生后公司所采取的紧急补救措施及效果，分析公司针对内控的薄弱环节所采取的改进措施及效果。
针对报告期内及期后的不规范行为，核查公司是否已通过纠正不当行为、改进制度、加强内控等方法积极整改，是否已针对性建立内控制度并有效执行。
第四十八条 收集公司会计管理的相关资料，核查公司的会计管理是否涵盖所有业务环节，是否制定了规范的会计制度，有无控制风险的相关规定，会计岗位设置是否贯彻“责任分离、相互制约”原则，是否执行重要会计业务授权规定，是否按规定组织对账等，评估公司会计管理内部控制的完整性、合理性及有效性。
关注报告期内财务总监或会计负责人是否具备专业素质，财务总监或会计负责人离职的，关注具体原因，公司会计管理及与财务报表相关的内部控制是否持续稳定运行。
第四十九条 通过查询市场监督管理机构、税务、海关、土地管理、环保、应急管理、人社、司法、人民银行等机构的网站或走访、电话咨询前述机构，访谈公司主要供应商和客户、公司董监高人员和员工，咨询中介机构，查阅公司完税凭证、市场主体登记及相关资料、银行单据、保险凭证、贷款合同、银行授信额度及供销合同和客户服务合同、监管机构的监管记录和处罚文件、查询公共信息系统等方法，关注公司是否存在重大违法违规或不诚信行为，分析公司的商业信用。公司存在违法行为的，通过获取其整改资料和罚款缴纳凭证、查询公开媒体报道、访谈相关人员等，核查其违法行为是否导致发生严重环境污染、重大人员伤亡或社会影响恶劣的情形。
主办券商应就公司经营合规事项依法独立核查并发表意见，主要通过审阅公司提供的材料、公司出具声明、公开渠道查询验证等方法进行核查，政府部门的证明文件仅是必要情况下的辅助核查手段，不应将政府部门的证明文件作为尽职调查工作底稿的必备内容。
第五十条 获取公司控股股东、实际控制人关于保持公司资产、人员、财务、机构和业务独立的承诺。查阅商标、版权、特许经营权、专利、非专利技术等无形资产以及房产、土地使用权、主要生产经营设备等主要财产的权属凭证、相关合同等资料，并通过咨询中介机构意见，必要时进行实物资产监盘、走访相关管理机构等方法，调查公司是否具备完整、合法的财产权以及是否实际占有；调查前述无形资产权利期限情况，核查相关资产是否存在法律纠纷或潜在纠纷，关注公司正在申请注册的商标、专利、版权是否存在异议申请的情形；调查金额较大、期限较长的其他应收款、其他应付款、预收及预付账款、合同资产、合同负债、关联方应收款项等产生的原因及交易记录、资金流向等，调查公司是否存在资产被控股股东或实际控制人及其关联方控制和占用的情况，是否具备与生产经营有关的生产系统和配套设施或者是否具备与经营有关的业务体系及主要相关资产，生产经营所必需的资产是否系向控股股东、实际控制人租赁使用，核心商标、专利、主要技术等无形资产是否由控股股东、实际控制人授权使用，判断其资产独立性。
如公司存在租赁控股股东、实际控制人资产或公司的专利、商标来自控股股东、实际控制人授权的情形，核查相关资产的具体用途、对公司的重要程度、未投入公司的原因、租赁或授权使用费用的公允性、是否能确保公司长期使用、今后的处置方案等，判断该等情况对公司资产完整性和独立性的影响。
通过查阅公司工资明细表、访谈董监高人员及员工等方法，调查公司高级管理人员是否在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业中担任除董事、监事以外的其他职务，公司财务人员是否在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业中兼职，董监高人员是否在公司领取薪酬，是否在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业领取薪酬；调查公司员工的劳动、人事、工资报酬以及相应的社会保障是否独立管理，判断其人员独立性。
通过访谈董监高人员和相关业务人员，查阅公司财务会计制度、银行开户资料、征信报告、银行流水、货币资金明细账、纳税资料等方法，调查公司是否设立独立的财务会计部门、建立独立的会计核算体系，是否具有规范的财务会计制度和对分公司、子公司的财务管理制度，是否独立进行财务决策、独立在银行开户、独立纳税，是否存在公司的货币资金被控股股东、实际控制人及其控制的其他企业共用银行账户、货币资金被自动归集，或以借款、代偿债务、代垫款项或者其他方式被占用的情况，是否存在公司为该等企业提供担保等，判断其财务独立性。
通过实地调查、访谈董监高人员和员工、查阅股东会和董事会决议文件、内部规章制度等方法，调查公司的机构是否与控股股东或实际控制人及其控制的其他企业完全分开且独立运作，是否存在混合经营、合署办公的情形，是否完全拥有机构设置自主权等，判断其机构独立性。
通过查阅公司和控股股东、实际控制人及其控制的其他企业的组织结构资料、下属公司市场主体登记和财务资料等方法，结合公司的生产、采购和销售记录实地考察其产、供、销系统，调查公司是否具有完整的业务流程、独立的生产经营场所以及独立的采购、销售系统，调查分析其对产供销系统和下属公司的控制情况；计算公司关联采购额和关联销售额分别占其同期采购总额和销售总额的比例，分析是否存在严重影响独立性或者显失公平的关联交易。
公司或公司部分资产来自于上市公司，通过查阅上市公司的披露文件、查阅中介机构出具的专业意见文件、查询上市公司及其控股股东、实际控制人的违法违规记录、访谈上市公司董监高人员和相关人员等方法，调查上市公司分拆或转让所属资产过程是否符合相关监管和信息披露要求；是否存在损害投资者合法利益的情形、是否存在诉讼、争议或潜在纠纷；公司与上市公司之间的独立性方面是否存在其他严重缺陷。
第五十一条 分析公司、控股股东或实际控制人及其控制的企业的历史沿革、资产、人员、财务报告及主营业务构成等相关情况，并通过询问公司及其控股股东或实际控制人、实地走访生产或销售部门等方法，调查公司控股股东或实际控制人及其控制的企业实际业务范围、销售区域、业务性质、客户对象、供应商、核心技术、商标商号、与公司产品的可替代性、竞争性等情况，按照实质重于形式的原则判断是否构成同业竞争。计算竞争方的同类收入或毛利占公司主营业务收入或毛利的比例，分析同业竞争是否对公司构成重大不利影响，并核查公司控股股东或实际控制人是否对避免同业竞争作出承诺以及承诺的履行情况。
第五十二条 通过访谈公司董监高人员、查阅公司及其控股股东或实际控制人的股权结构和组织结构、查阅公司重要会议记录和重要合同以及获取持股5%以上自然人、董监高人员声明及调查文件、对外投资企业网络查询等方法，按照《公司法》《企业会计准则》和中国证监会、全国股转公司的相关规定，按照实质重于形式原则确认公司的关联方及关联方关系。
通过获取公司主要客户、供应商的工商资料，访谈、网络查询以及交叉信息比对等方法，调查公司主要供应商、客户与公司是否存在关联关系。调查公司董监高人员是否在关联方任职、领取薪酬，是否存在由关联方直接或间接委派等情况。
通过访谈公司董监高人员、财务部门和主要业务部门负责人，查阅账簿、相关合同、会议记录，咨询中介机构意见，查阅同类交易的市场价格数据等方法，调查公司关联交易的以下内容，包括但不限于：
(一)是否符合相关法律法规的规定。
(二)获取与关联交易相关的管理制度和会议资料，判断是否按照公司章程等制度规定履行了必要的批准程序，决策过程是否符合相关要求，关联股东或董事在审议相关交易时是否回避表决。
(三)从关联交易的交易内容、交易金额、交易背景以及相关交易与公司主营业务之间的关系等方面分析交易的合理性、必要性。
(四)定价依据是否充分，定价是否公允，定价是否发生较大变动，与市场交易价格或独立第三方价格是否有较大差异及其原因，是否存在明显属于单方获利性交易。
(五)向关联方销售产生的收入占公司主营业务收入的比例、向关联方采购额占公司采购总额的比例。存在比例较高的情形时，应结合关联方财务状况和经营情况等，分析是否影响公司业务独立性、是否构成对关联方的重大依赖，是否存在通过关联交易调节公司收入利润或成本费用、对公司利益输送的情形。
(六)计算关联方的应收、应付款项余额分别占公司应收、应付款项余额的比例，获取公司与关联方资金往来明细表等资料，关注关联交易的真实性和关联方应收款项的可收回性。
(七)关联交易产生的利润占公司利润总额的比例是否较高，是否对公司业绩的持续性、稳定性产生影响。
(八)获取关联交易合同等交易资料，调查关联交易合同条款的履行情况，以及有无大额销售退回情况及其对公司财务状况和经营成果的影响。
(九)是否存在关联交易非关联化的情况。对于缺乏明显商业理由的交易，实质与形式明显不符的交易，交易价格、条件、形式等明显异常或显失公允的交易，与报告期内的非关联化的关联方持续发生的交易，与非正常业务关系单位或个人发生的偶发性或重大交易等，应当予以重点关注，分析是否为虚构的交易、是否实质上是关联交易，调查交易背后是否还有其他安排。报告期内由关联方变为非关联方的，应比照关联交易的要求持续关注与原关联方的后续交易情况，以及相关资产、人员的去向，关注已转让资产或业务的受让方的基本情况、股权转让是否真实、转让价格是否公允、受让方与公司及其主要客户和供应商是否存在特殊关系等，核查非关联化的真实性。
(十)分析关联交易的经常性和偶发性。对于购销商品、提供劳务等经常性关联交易，分析增减变化的原因及是否仍将持续进行，关注关联交易合同重要条款是否明确且具有可操作性以及是否切实得到履行；对于偶发性关联交易，分析对当期经营成果和主营业务的影响，关注交易价格、交易目的和实质，评估交易对公司独立经营能力的影响。
(十一)参照财政部关于关联交易会计处理的相关规定，核查公司主要关联交易会计处理的合规性。
(十二)核查公司制定的未来减少与规范控股股东、实际控制人发生关联交易的具体措施或控股股东、实际控制人作出的承诺。
(十三)核查重要子公司少数股东与公司是否存在其他利益关系。
(十四)关联方及关联交易披露的真实、准确、完整性。
第六章 其他重大事项调查
第五十三条 通过访谈相关人员、查阅公司章程、董事会及股东会决议文件，调查公司章程中是否设置投资者保护条款，相关投资者保护措施是否落实，公司存在的风险是否充分披露。
调查公司报告期内的股利分配政策、实际股利分配情况以及挂牌后的股利分配政策，是否履行了必要审批程序、是否存在争议、是否有利于保护中小股东利益。
公司为控股型企业的，应当核查重要控股子公司的章程和财务管理制度中利润分配条款内容，以及能否有效保证公司未来具备现金分红能力。
第五十四条 通过访谈相关人员，查阅董事会及股东会决议文件，获取公司、股东、实际控制人、董监高人员、核心技术人员等作出的重要承诺等方法，调查未能履行承诺的约束措施，以及已触发履行条件的承诺事项的履行情况。相关承诺应当具体、明确、无歧义、具有可操作性及明确的履行时限，符合相关法律法规、部门规章、规范性文件和业务规则等要求。
第五十五条 通过查阅公司合同文件、公司董监高人员出具书面声明、访谈相关人员等方法，核查对公司报告期经营活动、财务状况或未来发展等具有重要影响的重大合同是否提供、是否真实，并核查合同条款是否合法、是否存在潜在风险。对照公司有关内部订立合同的权限规定，核查合同的订立是否履行了内部审批程序、是否超越权限决策，分析重大合同履行的可能性，评估不能履约、违约等事项对公司的影响。
第五十六条 通过查阅公司对外担保合同文件、公司及子公司信用报告、主要资产权属证明、公司书面声明、反担保合同文件，调查被担保对象的经营情况、财务状况，访谈董监高人员或财务人员等方法，核查公司对外担保履行程序的完备性和合法合规性，判断公司履行担保责任的可能性、是否存在重大偿债风险及主要资产的重大权属纠纷，评估对公司业务经营与财务状况的影响，核查是否符合内部控制制度要求、是否存在利益输送情况，关注公司是否存在其他未披露的担保。
第五十七条 通过查阅诉讼仲裁文件、查询网站、访谈相关人员、公司及相关人员出具书面声明等方法，调查公司是否存在对其业务经营、财务状况、经营成果、未来前景等可能产生较大影响的诉讼或仲裁事项，公司及其控股股东或实际控制人、控股子公司、公司董监高人员和核心技术人员是否存在作为一方当事人可能对公司产生影响的刑事诉讼、重大诉讼或仲裁事项，分析其是否涉及主要资产、核心技术、知识产权的重大权属纠纷，是否导致经营环境已经或将要发生重大变化，评估其对公司持续经营能力、财务指标、股权及控制结构等是否产生重大影响。
第五十八条 公司申请挂牌同时进入创新层的，根据报告期内公司业绩表现情况综合判断公司是否符合全国股转公司规定的进入创新层条件，并出具专项核查意见。通过查阅公司章程、公司股东会、董事会、监事会决议文件、公司内部管理制度等方法，核查公司对外投资、对外担保、关联交易、利润分配和承诺管理等制度及执行情况是否符合创新层公司治理的相关要求。
第七章 挂牌同时定向发行调查
第五十九条 通过查阅发行对象的登记资料或身份信息，访谈发行对象及公司相关主体等方法，调查发行对象的基本情况，与公司及实际控制人、主要股东、董监高人员是否存在关联关系，是否符合投资者适当性。通过了解发行对象主要业务及投资历史、访谈发行对象等方法，必要时调查控股股东、实际控制人等发行对象的资金来源，核查定向发行是否存在股份代持。通过查询公开网站，调查发行对象是否属于失信联合惩戒对象，被列入失信联合惩戒对象名单的原因，分析是否对定向发行构成重大不利影响。获取股份认购协议、补充协议等文件，核查定向发行是否存在对赌等特殊投资条款，是否涉及禁止性条款。对于发行对象不确定的，调查融资谈判进展及意向投资者情况，是否存在发行失败的风险。发行对象属于员工持股计划的，核查是否符合相关监管规定。
第六十条 通过查阅公司历史融资资料、财务数据、同行业可比公司信息，了解外部投资者入股公司价格、公司每股净资产、可比公司二级市场交易价格及市盈率等，核查发行价格或价格区间是否遵循公平、公正原则，是否存在利益输送；发行价格或价格区间低于公允价值的，核查是否适用股份支付，公司预计确认的股份支付费用计算是否准确，会计处理是否合规。
第六十一条 通过查阅公司股东名册、营业执照、政府批准文件及股东会、董事会、监事会决议文件，访谈公司董监高等主体，必要时走访审批机构，调查定向发行程序是否合法合规。计算公司定向发行后股东人数，核查是否需要履行中国证监会注册程序；核查公司董事会、股东会决策程序以及优先认购权等事项是否符合法律法规及公司章程的规定。
第六十二条 调查募集资金用途及募集资金的必要性、合理性，募集资金是否用于公司主营业务，使用主体及使用形式是否规范。募集资金用于补充公司流动资金的，分析本次募集资金具体用途或测算相应需求量是否与公司业务规模匹配；用于偿还借款的，调查拟偿还借款的明细，借款实际使用情况是否属于公司主营业务；用于项目建设的，调查资金需求和资金投入安排，相关项目是否符合国家产业政策和法律、行政法规的规定。
第六十三条 挂牌同时定向发行可转换公司债券的，查阅可转换公司债券发行的决策文件，核查公司是否明确可转债持有人会议规则，可转债相关决策程序是否齐备。了解公司所属行业情况及债券发行情况，调查公司有效市场参考价是否合理。
挂牌同时定向发行优先股的，查阅优先股发行的相关决策性文件、公司章程等，核查公司是否满足优先股发行条件，优先股权益安排是否符合法律法规的规定，是否明确约定利润分配安排、股东会表决权差异性安排、回购安排、可转换安排(如有)、表决权恢复安排、清偿顺序安排等事项。
第八章 与证券服务机构的协作
第六十四条 主办券商在履行审慎核查义务、进行必要调查和复核的基础上，可以合理信赖公司申请文件中由会计师事务所、律师事务所等证券服务机构出具专业意见的内容。
第六十五条 主办券商在尽职调查工作中选聘审计机构、资产评估机构、法律顾问、财务顾问、咨询顾问等第三方提供与尽职调查有关的服务的，主办券商应恪守独立履责、勤勉尽责义务，根据法律规定和客观需要合理使用第三方服务，不得将法定职责予以外包，主办券商依法应当承担的责任不因聘请第三方而减轻或免除。主办券商需要调查第三方机构的基本信息、资质、执业记录等相关情况，了解所聘请的第三方和具体参与人员是否具备执业所需要的资质，是否存在不良执业记录，主办券商应明确第三方机构和人员的具体工作内容，并复核其工作成果和结论。
第九章 附则
第六十六条 申请文件受理后、公司挂牌前，主办券商应当参照本指引的规定，持续履行尽职调查义务。如果发生对投资者作出投资决策有重大影响的信息，主办券商应当及时履行相关的尽职调查义务，并在此基础上对公司申请文件做相应修改。
第六十七条 本指引规定的核查程序对公司不适用或确实难以执行的，主办券商可以采取替代措施，并评估替代措施的充分恰当性。
第六十八条 公司按照《公司法》和公司章程等规定在董事会中设置由董事组成的审计委员会，行使《公司法》规定的监事会的职权，不设监事会或者监事的，本指引有关监事会的规定适用审计委员会。
第六十九条 本指引自发布之日起施行。
