天赋长江（无锡）税务师事务所-江阴大桥会计师事务所－港人股权转让香港公司，导致间接转让了内地公司（含房产），按政策应在香港纳税，为什么内地税务局通知要其补缴个人所得税？

香港两自然人之间通过股权转让某控股香港公司，导致间接转让了内地公司（含房产），按政策应在香港纳税，为什么内地税务局通知其补缴个人所得税？

答：你所述的情况中，内地拥有税收管辖权，核心原因是该交易实质是转让中国应税财产，相关所得源于中国境内，同时有税收协定和国内反避税政策作为双重支撑，我们具体来分析一下：

1. 所得来源地规则奠定管辖基础

根据《中华人民共和国个人所得税法实施条例》及相关政策精神，判断非居民个人纳税义务的关键在于所得来源地。此问中，香港自然人转让的虽是香港控股公司股权，但该控股公司的核心价值，本质是来源于其控股的内地公司，且内地公司还包含房产这类中国境内不动产。依据《财政部税务总局关于境外所得有关个人所得税政策的公》（财政部税务总局 2020 年第 3 号公告）相关规定，若境外被转让股权的公允价值 50% 以上直接或间接来自中国境内不动产，该笔股权转让所得会被直接认定为来源于中国境内的所得。而来源于中国境内的所得，中国税务机关自然拥有征税权。

2. 税收协定明确内地的征税权限

《内地和香港特别行政区关于对所得避免双重征税和防止偷漏税的安排》及其后续议定书对财产收益的征税权作出了清晰约定。其中第五议定书修改后明确，一方居民转让股份取得的收益，若转让前三年内任一时间，该股份超过 50% 的价值直接或间接来自另一方的不动产，另一方就有权征税。此问中转让标的包含内地公司的房产，如果达到该标准规定，这就从跨境税收协定层面，进一步确认了内地税务机关对此笔交易的征税资格，并非仅香港拥有排他性征税权。

3. 反避税规则杜绝避税行为

针对通过境外控股公司间接转让境内财产以规避税负的行为，内地有明确的反避税监管依据。对于非居民个人而言，2018 年修订的《中华人民共和国个人所得税法》新增了一般反避税规则，若非居民个人通过不具有合理商业目的的安排获取不当税收利益，税务机关可进行纳税调整。本问中，交易双方是通过转让香港控股公司股权间接转让内地公司及房产，若该香港控股公司仅为控股架构，无实质经营活动，这种安排很可能被认定为缺乏合理商业目的。税务机关可据此否定中间控股公司的 “空壳” 作用，将交易重新定性为直接转让中国应税财产，进而行使税收管辖权要求补缴个税。

此外，需注意这并非双重征税。若香港自然人已在香港缴纳相关税款，可依据上述税收协定中的税收抵免条款，向内地税务机关申请抵免已缴纳的税款，避免重复缴税。

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