公司注册资本1000万元，且未实缴
面对即将来临的债务
公司无力偿还，怎么办？
有的股东会直面债务，勇于承担责任；
有的股东则“另辟蹊径”，意图通过违法减资，大幅降低自己所需承担的责任。
此时，公司债权人权益又该如何保障？
近日，天心区法院审理的一起损害公司债权人利益责任纠纷案，对通过恶意减资方式逃避债务的行为说NO，有效维护了债权人的合法权益。
一
基本案情
2024年4月，A公司与B公司因合同纠纷对簿公堂。天心区法院经依法审理后，判决B公司向A公司支付合同款140万元及利息，B公司不服上诉，二审维持原判。
然而，当A公司胜诉申请强制执行时，却发现B公司早已“空空如也”。
就在案件执行陷入僵局之时，A公司偶然间发现一条关键线索：一审时，B公司股东在没有通知A公司的情况下，一边“明修栈道”参与A公司诉讼，一边“暗度陈仓”通过“公告”形式完成“通知债权人”的减资流程。
经过上述操作，B公司股东将公司注册资本由1000万元锐减至100万元，并在二审判决后迅速完成100万元的出资。这一系列操作时机之巧、速度之快，令人咂舌。
为维护自身合法权益，A公司依据上述事实向天心区法院起诉，要求B公司股东苏某、曾某对B公司债务承担连带清偿责任。
二
法院审判
天心区法院经审理认为：
苏某、曾某在2024年4月将B公司注册资本由1000万元变更为100万元时，B公司股东苏某、曾某未以合法方式通知债权人，未尽到合理的注意义务。
本案中，B公司减少的是股东认缴的尚未实缴的注册资本，B公司对外承担责任的财产因此而减少，对外偿债能力亦因此而下降，该公司的瑕疵减资对A公司的债权造成了实际的侵害。
二股东苏某、曾某减少注册资本客观上降低了B公司的偿债能力，产生了和股东抽逃出资一致的法律后果，被告苏某、曾某应对B公司不能清偿的债务在减资900万元范围内承担补充赔偿责任。
最终，天心区法院一审判决被告苏某、曾某对B公司所负140万元债务及利息的不能清偿的部分在减少的注册资本900万元范围内向A公司承担补充赔偿责任。
苏某、曾某不服上诉，中院二审维持原判。
三
法官说法
案件承办人 吴贵平
公司减资须遵循法定程序，其根本目的在于保障债权人利益与市场秩序稳定。《中华人民共和国公司法》第二百二十四条规定：公司减少注册资本，应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自股东会作出减少注册资本决议之日起十日内通知债权人，并于三十日内在报纸上或者国家企业信用信息公示系统公告。债权人自接到通知之日起三十日内，未接到通知的自公告之日起四十五日内，有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。
该案中，B公司在诉讼期间紧急减资的行为，是典型的试图利用公司有限责任制度逃避债务的恶意操作。该行为不仅违反了法定程序，主观恶意明显，也破坏了市场交易的稳定性和可预期性。
法院在审理中，穿透表面形式，认为B公司有意绕开正在诉讼的债权人，即使在形式上完成了工商变更登记，但其减资的根本目的在于逃避债务，而非正常的公司经营需要，故对该行为给予否定评价。据此，判决股东苏某、曾某在减资范围内对公司债务承担连带责任。
营商环境是企业生存发展的土壤，法治是最好的营商环境。优化法治化营商环境，核心在于通过公正司法维护市场的公平与诚信。该案的裁判不仅旨在实现个案正义，更通过明晰规则、划定红线，为各类经营主体营造稳定、透明、可期的法治化营商环境。
