东方老师咨询下，我们成立了个小公司，村委会拿了一部分钱进公司，签订的投资入股协议，按3%的利率每年支付给村委会，5年还本， 这种他来领利息的时候要给我们开发票吗？

经进一步了解，该村委会并没有实际办理工商办变更手续，那么村委会能不能成为公司的股东呢？

答案是肯定的，村委会可以成为公司的股东。下面是上海亚德林上市时对证监会的答复文件内容：

历史沿革中所涉相关集体性质主体的有权主管部门情况，集体性质股东进入及退出上海亚德林的情况及合法合规性

经本所律师核查，上海亚德林历史沿革中存在集体性质股东（石米村委会，现为雪米村委会）的入股、退出、代持和解除代持事项，详情为：

（1）石米村委会入股上海亚德林及其合法合规性

1994 年9月15日，石米村委会与亚乐实业、沈林根共同签署了上海亚德林章程，并出资5万元参与设立上海亚德林。

根据石米村委会入股上海亚德林时有效的《中华人民共和国村民委员会组织法（试行）》第二条规定：“村民委员会是村民自我管理、自我教育、自我服务的基层群众性自治组织，办理本村的公共事务和公益事业，调解民间纠纷，协助维护社会治安，向人民政府反映村民的意见、要求和提出建议”。第三条规定：“乡、民族乡、镇的人民政府对村民委员会的工作给予指导、支持和帮助。村民委员会协助乡、民族乡、镇的人民政府开展工作”。第四条规定：“村民委员会依照法律规定，管理本村属于村农民集体所有的土地和其他财产”。第十一条规定：“村民委员会向村民会议负责并报告工作”。综上所述，石米村委会系村民的基层群众性自治组织，向村民会议负责并报告工作，依照法律规定管理属于村农民集体所有的土地和其他财产，上海市青浦县商榻镇人民政府对其工作给予指导、支持和帮助，石米村委会协助上海市青浦县商榻镇人民政府开展工作。

历经区县、村、镇级行政建制变更后，原石米村委会现变更为雪米村委会。根据现行有效的《中华人民共和国村民委员会组织法》第二条规定：“村民委员会是村民自我管理、自我教育、自我服务的基层群众性自治组织，实行民主选举、民主决策、民主管理、民主监督。村民委员会向村民会议、村民代表会议负责并报告工作”。第五条规定：“乡、民族乡、镇的人民政府对村民委员会的工作给予指导、支持和帮助，但是不得干预依法属于村民自治范围内的事项；村民委员会协助乡、民族乡、镇的人民政府开展工作”。第八条规定：“村民委员会依照法律规定，管理本村属于村农民集体所有的土地和其他财产” 。综上所述，雪米村委会系村民的基层群众性自治组织，向村民会议、村民代表会议负责并报告工作，依照法律规定管理该村属于村农民集体所有的土地和其他财产，上海市青浦区金泽镇人民政府对雪米村委会的工作给予指导、支持和帮助，雪米村委会协助上海市青浦区金泽镇人民政府开展工作。

2017年，雪米村村民代表大会作出决议，确认并同意石米村委会1994 年至1997年期间持有的上海亚德林的股权（对应上海亚德林注册资本出资额为5万元）系为真实持有，并履行完毕全部出资义务同时享有股东权益。2018年5月23日，雪米村委会出具了《关于上海亚德林有色金属有限公司历史沿革的确认函》，确认1994年至1997年期间，该村委会实际持有上海亚德林股权（对应出资额5万元），且已经履行完毕全部出资义务并享有相应的股东权益。

2018 年8月16日，上海市青浦区金泽镇人民政府出具了《金泽镇人民政府关于上海亚德林有色金属有限公司历史沿革有关事项合规性的批复》（青金府[2018]26 号），同意石米村委会实际持有和转让上海亚德林股权期间不存在集体资产流失的情形，亦不存在损害国家、集体或其他第三方合法权益的情形。

2019 年 8 月 16 日，上海市青浦区人民政府出具了《上海市青浦区人民政府关于确认上海亚德林有色金属有限公司历史沿革有关事项合规性的批复》（青府发[2019]58号），确认石米村委会实际持有和转让上海亚德林股权期间不存在集体资产流失的情形，亦不存在损害国家、集体或其他第三方合法权益的情形。

综上所述，本所律师认为，石米村委会入股上海亚德林系由其管理村集体所有的财产事项，入股行为合法有效，不存在集体资产流失的情形，亦不存在损害国家、集体或其他第三方合法权益的情形。

另外，类似这种情况投资协议中约定向投资方支付固定收益的情况，实际上为名股实债，投资协议中还进一步约定5年还本，进一步证明不是真正的权益性投资，而属于债权性投资行为。

根据财税【2016】36号文规定：以货币资金投资收取的固定利润或者保底利润，按照贷款服务缴纳增值税。

因此，该公司按3%的利率每年支付给村委会的所谓分红款实际上是“利息”，应按贷款服务缴纳增值税，如果村委会是小规模纳税人可以自开票或到税务机关代开发票，可以适用征收率为1%。

再有，村委会并不属于无需办理税务登记的单位，该公司需要凭增值税发票在企业所得税前扣除，该公司应要求村委会开具发票。

《国家税务总局关于发布《企业所得税税前扣除凭证管理办法》的公告》（国家税务总局公告2018年第28号）第九条企业在境内发生的支出项目属于增值税应税项目（以下简称“应税项目”）的，对方为已办理税务登记的增值税纳税人，其支出以发票（包括按照规定由税务机关代开的发票）作为税前扣除凭证；对方为依法无需办理税务登记的单位或者从事小额零星经营业务的个人，其支出以税务机关代开的发票或者收款凭证及内部凭证作为税前扣除凭证，收款凭证应载明收款单位名称、个人姓名及身份证号、支出项目、收款金额等相关信息。（注：可以结合《税务登记管理办法》规定）