企业会计准则----金融工具－趣解《企业会计准则第37号—

如果说第22、23、24号准则解决的是金融工具“怎么确认、怎么计量”的问题，那么第37号准则规范的就是金融工具“在表上怎么摆、在附注里怎么讲”。这是一切金融工具会计处理的最终展示环节——无论之前的分类与计量多么复杂，最终都要按照第37号的规矩，在财务报表中找到正确的位置，并向使用者充分交代相关风险。

本指南基于财政部财会[2017]14号文（2017年修订版）及2024年应用指南汇编，系统梳理金融负债与权益工具的区分逻辑、复合金融工具的分拆方法、金融资产与负债的抵销条件，以及附注披露的核心要求，为财务人员与投资者提供精准的操作指引。

■ 准则体系与法规索引

文件名称	发布单位	发文字号	性质	时效说明
《企业会计准则第37号——金融工具列报》	财政部	财会[2017]14号	核心准则	2017年修订，2018年1月1日起施行，现行有效
《企业会计准则第37号——金融工具列报》应用指南	财政部	—	操作手册	2018年发布，与修订后准则配套
《企业会计准则应用指南汇编2024》	财政部	—	最新权威工具书	2024年出版，第三十八章整合最新内容

?? 时效提示

第37号准则于2017年进行了重大修订，2006年版已废止。2024年《应用指南汇编》进一步整合了相关内容。2025年财政部再次印发修订版通知，对部分条款进行了更新完善。本指南以2017/2018修订版为基础，结合2024汇编的最新内容。

● 准则适用范围与排除事项

第37号准则适用于企业发行的金融工具、持有的金融资产和承担的金融负债的列报。但以下五类事项适用其他相关会计准则，不在第37号规范范围内：

排除事项	适用准则	排除理由
雇员福利工具	第9号——职工薪酬	属于劳动关系范畴，非一般金融工具
股份支付	第11号——股份支付	属于股权激励安排，具有特殊计量规则
企业合并中的或有对价	第20号——企业合并	属于并购交易对价，非独立金融工具
保险合同下的权利和义务	第25号——原保险合同/再保险合同	保险合同的现金流特征特殊
租赁应收款和租赁应付款	第21号——租赁	租赁合同的权利义务结构特殊

■ 金融负债与权益工具的区分：“股债判官”的三步法

【准则原文 · 区分原则】

第七条：企业应当根据所发行金融工具的合同条款及其所反映的经济实质而非仅以法律形式，结合金融资产、金融负债和权益工具的定义，在初始确认时将该金融工具或其组成部分分类为金融资产、金融负债或权益工具。

金融负债与权益工具的区分是第37号准则的灵魂。准则明确要求“实质重于形式”——不能仅凭金融工具的名称（如“优先股”“永续债”）判断其类别，而须穿透合同条款，审视其经济实质。

● 金融负债的定义：不能无条件避免交付现金

【准则原文 · 金融负债】

第十条：企业不能无条件地避免以交付现金或其他金融资产来履行一项合同义务的，该合同义务符合金融负债的定义。

金融负债的核心特征是“交付义务的不可避免性”。若企业发行的金融工具包含强制付息、强制赎回、到期还本等条款，导致企业无法无条件避免交付现金或其他金融资产，则该工具应分类为金融负债。

● 权益工具的定义：固定换固定的剩余权益

【准则原文 · 权益工具】

第十一条：权益工具，是指能证明拥有某个企业在扣除所有负债后的资产中剩余权益的合同。同时满足下列条件的，发行方应当将发行的金融工具分类为权益工具：
（一）该金融工具不包括交付现金或其他金融资产给其他方，或在潜在不利条件下与其他方交换金融资产或金融负债的合同义务；
（二）将来须用或可用企业自身权益工具结算该金融工具。如为非衍生工具，该金融工具不包括交付可变数量的自身权益工具进行结算的合同义务；如为衍生工具，企业只能通过以固定数量的自身权益工具交换固定金额的现金或其他金融资产结算该金融工具。

权益工具的核心特征是“剩余权益”与“固定换固定”。前者意味着股东仅在清偿全部负债后才能参与剩余资产分配；后者意味着结算时交付的自身权益工具数量固定、收取的现金金额固定，不存在可变数量折算。

● 股债区分的“灵魂三问”

判断问题	金融负债特征	权益工具特征	实务要点
能无条件避免付钱吗？	不能，必须按约定交付现金	能，发行方拥有递延或取消的权利	永续债的递延付息条款是关键判断点
清算时清偿顺序如何？	优先于股东受偿	劣后于所有负债，仅参与剩余分配	清偿顺序劣后性是权益工具的重要标志
用自身股票结算吗？	可变数量折算（视为现金等价物）	固定数量换固定金额	可转债的转股权须满足“固定换固定”

?? 经典误判警示

实务中的经典误判：某公司发行“优先股”，条款写明“每年按面值5%强制分红”。尽管名称为“股”，但企业无法无条件避免交付现金义务，本质上属于金融负债。部分企业误以为“名字叫股就能进权益”，结果被审计师或监管要求重分类，导致资产负债率跳升。

■ 2024指南汇编：股债区分的“三步法”

《企业会计准则应用指南汇编2024》第三十八章将金融负债与权益工具的区分逻辑系统化为“三步法”，为实务操作提供了清晰的判断路径：

步骤	核心问题	判断结果	关键条款示例
第一步	是否存在不能无条件避免的交付现金或其他金融资产的合同义务？	如有 → 金融负债；如无 → 进入第二步	强制付息、强制赎回、到期还本
第二步	是否需用可变数量的自身权益工具结算？	如需可变数量 → 金融负债（视为现金等价物）；如固定换固定 → 进入第三步	转股价随市价调整、按市值折算股数
第三步	是否为衍生工具且满足“固定换固定”条件？	满足 → 权益工具；不满足 → 金融负债	固定转股价格、固定转股数量

?? 三步法的逻辑链条

三步法的核心逻辑是“层层过滤”：第一步过滤掉所有含有强制交付义务的工具（债性最强）；第二步过滤掉以可变数量自身股票结算的工具（实质为现金等价物）；第三步仅剩满足“固定换固定”条件的衍生工具，方可进入权益工具阵营。

● 永续债的会计分类：条款决定身份

永续债是股债区分中最具争议的金融工具。其会计分类须综合评估以下核心条款：

判断维度	权益工具倾向	金融负债倾向	临界标准
利息递延机制	发行人有权无限次递延付息	递延次数有限或触发强制付息事件	递延权利是否无条件、无次数限制
利率跳升机制	跳升幅度有限，封顶利率合理	跳升幅度过大，形成间接强制付息压力	封顶利率是否超过行业同期平均水平
赎回条款	无固定到期日，赎回权完全在发行人	存在固定到期日或投资者回售权	赎回是否为发行人的无条件权利
清偿顺序	劣后于所有普通债务	与普通债务同级或优先	清算时的受偿顺位
转股/减记条款	含有转股或减记条款，降低现金交付压力	无转股或减记安排	是否含有损失吸收机制

?? 监管分类≠会计分类

财政部《永续债相关会计处理的规定》进一步明确：永续债的会计分类不受监管分类（如银保监会认定的“资本工具”）影响，企业须根据第37号准则的合同条款分析独立判断。同一笔永续债，可能监管认定为“其他一级资本”，但会计上分类为金融负债。

■ 复合金融工具的分拆：可转债的“成分剥离术”

【准则原文 · 复合工具分拆】

第二十三条：企业发行的非衍生金融工具同时包含金融负债成分和权益工具成分的，应于初始确认时，将金融负债和权益工具成分进行分拆，分别进行处理。在分拆时，应当先确定金融负债成分的公允价值（包括其中可能包含的非权益性嵌入衍生工具的公允价值），再从复合金融工具公允价值中扣除负债成分的公允价值，作为权益工具成分的价值。

第二十四条：发行复合金融工具发生的交易费用，应当在金融负债成分和权益工具成分之间按照各自占总公允价值的比例进行分摊。与权益工具成分相关的交易费用应当作为权益的减项。

可转换公司债券是典型的复合金融工具，同时包含负债成分（还本付息的债券）和权益成分（转股权，即看涨期权）。准则要求初始确认时必须“拆包”，分别计量，不得混为一谈。

● 分拆步骤与计量逻辑

步骤	操作内容	计量方法	会计影响
第一步	确定负债成分的公允价值	对未来现金流量（本金+利息）按同类普通债券的市场利率折现	负债成分按摊余成本后续计量，利息计入财务费用
第二步	确定权益成分的公允价值	发行总价款 - 负债成分公允价值	权益成分计入“其他权益工具”，不确认后续损益
第三步	分摊交易费用	按负债与权益成分的公允价值比例分摊	负债部分的交易费用调整初始确认金额，权益部分冲减其他权益工具
第四步	后续计量	负债成分按实际利率法摊销；权益成分保持不变	每期利息费用 = 期初摊余成本 × 实际利率
第五步	转股处理	注销负债成分与权益成分，按转股价格确认股本与资本公积	股本按面值确认，差额计入资本公积——股本溢价

● 实务计算案例

【案例背景】乙公司发行可转债10亿元，面值100元/张，票面利率2%，转股价格10元/股。同期普通债券利率为5%。可转债发行时，不含转股权债券部分的公允价值为8.5亿元。交易费用1,000万元。

【分拆计算演示】

初始确认：
• 负债成分公允价值 = 8.5亿元（普通债券折现值）
• 权益成分公允价值 = 10亿 - 8.5亿 = 1.5亿元
• 交易费用分摊：
  - 负债部分 = 1,000万 × (8.5/10) = 850万元
  - 权益部分 = 1,000万 × (1.5/10) = 150万元

会计分录：
借：银行存款   100,000万
  贷：应付债券——可转换公司债券   84,150万（85,000-850）
其他权益工具   14,850万（15,000-150）

【转股会计处理】

全部转股时（假设全部转股）：
借：应付债券——可转换公司债券  84,150万
  其他权益工具   14,850万
  贷：股本 10,000万（10亿÷10元/股）
资本公积——股本溢价 89,000万（差额）

?? 分拆核心要点

可转债分拆的核心逻辑是“分别确认、分别计量”：负债成分按金融负债规则处理，权益成分按权益工具规则处理。交易费用的分摊比例以公允价值为基础，而非账面价值。转股时，负债成分与权益成分的账面价值一并转出，与股本之间的差额全部计入资本公积。

■ 金融资产与金融负债的抵销：有条件的“互抵”

【准则原文 · 抵销条件】

第二十八条：金融资产和金融负债应当在资产负债表内分别列示，不得相互抵销。但同时满足下列条件的，应当以相互抵销后的净额在资产负债表内列示：
（一）企业具有抵销已确认金额的法定权利，且该种法定权利是当前可执行的；
（二）企业计划以净额结算，或同时变现该金融资产和清偿该金融负债。

准则对金融资产与金融负债的抵销采取了“原则禁止、例外允许”的立场。之所以原则上禁止抵销，是因为若允许随意互抵，资产负债表的规模将被人为“瘦身”，企业的偿债能力、流动性风险可能被粉饰。

● 抵销的“双条件”测试

条件	核心要求	实务判断	常见误区
法定权利	企业具有抵销已确认金额的法定权利，且该权利当前可执行	合同明确约定抵销权、法律认可该权利、不存在争议或限制	以为口头协议或内部政策即可构成法定权利
净额结算意图	企业计划以净额结算，或同时变现资产和清偿负债	有明确的净额结算安排、同一结算系统、同一对手方	仅因资产与负债金额相等即主张抵销

?? 可抵销的典型场景

典型可抵销场景：证券公司与同一交易对手在衍生品交易中既有应收保证金又有应付保证金，且主协议（如ISDA协议）明确约定净额结算条款，双方在同一清算系统结算。此时，应收与应付保证金可按净额列示。

?? 不可抵销的典型场景

典型不可抵销场景：企业既有大量应收账款（资产）又有大量应付账款（负债），尽管对手方相同，但若合同未约定抵销权、或企业无净额结算意图，则不得互抵。若强行抵销，将虚减资产与负债规模，掩盖真实杠杆水平。

■ 合并报表中的特殊处理：“一体化原则”

根据2024指南汇编，同一金融工具在子公司个别报表与集团合并报表中可能呈现不同的会计分类。这一“身份差异”源于合并报表的“一体化原则”——站在整个集团的角度，将集团作为一个独立的报告主体来判断金融工具的性质。

● 子公司永续债的“双重身份”

报表层面	会计分类	判断依据	对报表的影响
子公司个别报表	权益工具	子公司发行给外部投资者的永续债，满足权益工具条件（递延付息、劣后清偿）	增加子公司所有者权益，降低子公司资产负债率
集团合并报表	金融负债（对应少数股东部分）	站在集团整体角度，外部投资者持有的部分不属于集团权益，应作为金融负债	合并权益减少，合并负债增加，合并资产负债率上升

?? 一体化原则的本质

“一体化原则”的核心逻辑：合并报表反映的是集团作为一个整体对外部债权人和股东的财务状况。子公司发行给外部投资者的永续债，在子公司层面是“权益”（因为外部投资者是子公司的股东），但在集团层面，这些外部投资者不是集团的股东，其持有的工具实质上是集团对外部的债务承诺。

?? 合并报表常见错误

实务中，许多企业编制合并报表时直接沿用子公司的会计分类，未将少数股东持有的永续债重分类为金融负债，导致合并资产负债率被低估。这一错误在审计中属于重大错报风险领域。

■ 实务案例剧场：股债判官的“日常判案”

● 案例一：永续债的“身份认定”

【背景】甲公司发行10亿元永续债，核心条款如下：无固定到期日；发行人有权递延支付利息，递延无次数限制；利率跳升机制为每次递延加息300个基点，封顶18%；清偿顺序劣后于普通债务。

判断维度	条款分析	分类倾向
强制付息义务	发行人有权无限次递延付息，无强制付息触发事件	权益工具
利率跳升机制	封顶利率18%，未超行业同期平均水平，不构成间接强制	权益工具
赎回条款	无固定到期日，赎回权完全在发行人	权益工具
清偿顺序	劣后于所有普通债务，符合剩余权益特征	权益工具

【结论】该永续债应分类为权益工具，相关利息支出作为利润分配处理，计入应付股利。尽管法律形式为“债”，但合同条款赋予发行人充分的递延权利，清算时劣后受偿，经济实质更接近股权。

?? 条款微调的影响

此案例展示了“实质重于形式”原则的典型应用。若该永续债条款改为“递延超过3次后强制付息”或“封顶利率设定为25%（远超市场水平）”，则发行人将丧失无条件避免交付现金的能力，须重分类为金融负债。

● 案例二：启迪环境——永续债的“身份反转”

【背景】启迪环境原将一笔149,550万元的永续债作为“其他权益工具”列报。后因某些条款触发（如不再满足递延付息条件），导致公司不能无条件避免交付现金义务，不再满足权益工具确认条件。

【会计处理】将上述永续债从其他权益工具重分类为金融负债：

【重分类分录】

借：其他权益工具 149,550.00万
贷：金融负债（其他应付款等） 149,550.00万

【影响分析】重分类后，公司权益减少14.96亿元，负债增加14.96亿元，资产负债率瞬间跳升。这一“身份反转”对财务状况的真实影响极为重大，投资者须高度关注永续债条款中的潜在触发事件。

?? 重分类的触发事件

永续债的会计分类并非“一劳永逸”。若合同条款中的触发事件（如控制权变更、信用评级下调、未分配利润为负等）导致企业丧失无条件避免交付现金的能力，必须立即从权益工具重分类为金融负债。企业须在附注中充分披露这些潜在触发事件及其影响。

● 案例三：证券公司客户保证金的列报

【背景】某证券公司收到客户保证金存款，合同约定客户有权随时提取。

【分类判断】证券公司不得自行决定退还与否，负有交付现金的合同义务，属于金融负债。在资产负债表中应单独列示为“应付客户保证金”。同时，证券公司将客户保证金存入银行，形成银行存款（资产）。因此，同一笔资金在证券公司报表中同时体现为资产和负债。

?? 表内双记原理

客户保证金是证券公司的“表内双记”典型：资产端记银行存款，负债端记应付客户保证金。证券公司对该笔资金无自由支配权，不能将其视为自有资金用于投资或偿债。

■ 附注披露：金融工具的“档案室”

第37号准则第三至八章对金融工具的附注披露提出了系统性要求。尽管条款浩如烟海，但核心逻辑是：将所有金融工具相关的重要信息全部交代清楚，使报表使用者能够评估企业的金融风险敞口与管理策略。

● 六大核心披露类别

披露类别	核心内容	投资者关注点	实务难点
信用风险	风险敞口、风险集中度、信用评级分布、预期信用损失准备	坏账准备是否充足、大客户依赖度	前瞻性信息的选择与调整
流动性风险	到期日分析、融资来源、未使用授信额度	短期偿债压力、再融资风险	非衍生工具的到期日匹配
市场风险	利率风险、汇率风险、价格风险的敏感性分析	利率上行对财务费用的影响、汇率波动对出口业务的影响	敏感性分析假设的合理性
公允价值信息	公允价值层级（第一/二/三层次）、估值技术、输入值	第三层次公允价值的可靠性、估值参数变动的影响	第三层次估值的独立验证
金融资产转移	继续涉入的类型、范围、风险暴露、相关负债	资产出售后是否仍承担风险（如资产证券化）	继续涉入程度的判断
套期会计	套期工具、被套期项目、套期有效性、无效部分来源	套期是否真正对冲了风险、无效部分对损益的影响	套期有效性的持续评估

?? 披露框架口诀

实务口诀：“风险三维（信用、流动、市场）+ 价值一层（公允价值）+ 转移一表（继续涉入）+ 套期一账（对冲记录）”。这六大类别构成了金融工具附注披露的完整框架，缺一不可。

● 复合金融工具的专项披露

对于可转换公司债券等复合金融工具，附注中须单独披露：负债成分与权益成分的拆分方法、各成分的公允价值确定依据、交易费用的分摊比例、转股条款的核心参数（转股价格、转股期、赎回条款、回售条款）等。这些披露帮助投资者理解复合工具的债性与股性比例，评估未来转股对股本的稀释效应。

■ 第37号准则 vs 第22号准则：两块“拼图”的边界

第22号《金融工具确认和计量》与第37号《金融工具列报》是金融工具会计准则体系中的两大支柱，二者功能互补、缺一不可。

对比维度	第22号《确认和计量》	第37号《列报》	协作关系
核心职能	解决金融工具“怎么认、怎么算”	解决金融工具“怎么摆、怎么讲”	第22号是“管家”，第37号是“展示师”
主要内容	三分类（摊余成本/公允价值计量的债权投资/其他债权投资/交易性金融资产）、减值（预期信用损失）、实际利率法	负债与权益区分、复合工具分拆、抵销条件、风险披露	第22号管“算账”，第37号管“上架”
特殊事项	公允价值选择权、业务模式测试、合同现金流测试（SPPI）	股利处理、一体化原则、套期披露	第37号要把第22号“隐藏的细节”全摆出来
实务示例	计算出某债券的摊余成本为8,500万元	判断该债券在报表中列示为“应付债券”还是“其他权益工具”	两个准则一前一后，共同构成金融工具的完整会计处理链条

?? 准则协作关系

理解两块“拼图”的边界，是掌握金融工具会计准则的关键。第22号解决的是“数对不对”，第37号解决的是“位置对不对、说得清不清”。只有两者结合，才能确保金融工具在财务报表中得到真实、公允、完整的反映。

■ 总结：第37号准则的“四大使命”

使命	核心内容	实务价值	记忆口诀
使命一：判股判债	金融负债与权益工具的区分	防止企业用“披着股皮的债”美化负债表	火眼金睛辨真身
使命二：分拆复合	可转债等复合工具的负债与权益拆开	真实反映工具的债性与股性比例	复合工具剥洋葱
使命三：防止抵销	金融资产与负债的抵销条件	避免为美化报表而随意互抵，掩盖真实杠杆	不能乱抹账
使命四：信息透明	金融工具相关风险的充分披露	让投资者看清企业的“钱袋子”到底安不安全	家底亮出来

● 常见问题解答（Q&A）

Q1：优先股一定分类为权益工具吗？

A：不一定。若优先股条款包含强制付息、强制赎回或投资者回售权，导致企业不能无条件避免交付现金，则应分类为金融负债。名称中的“股”字不具有会计分类效力，须穿透合同条款判断经济实质。

Q2：永续债的利息支出能否在税前扣除？

A：会计分类与税务处理可能存在差异。即使会计上分类为权益工具（利息作为利润分配），税务上可能仍认定为债务融资利息（可税前扣除）。企业须根据税法规定及主管税务机关的认定进行税务处理，并在附注中披露会计与税务处理的差异。

Q3：可转债的权益成分后续需要重新计量吗？

A：不需要。权益成分在初始确认后保持账面价值不变，不确认后续公允价值变动，也不计提减值。直到转股或到期时，才将权益成分与负债成分一并转出，差额计入资本公积。

Q4：金融资产与金融负债的抵销在现金流量表中如何处理？

A：即使金融资产与金融负债在资产负债表中以净额列示，现金流量表原则上仍应按总额列示（即分别列示收到的现金和支付的现金），除非同时满足抵销条件且符合现金流量表准则的净额列报规定。

Q5：如何识别企业是否通过金融工具分类操纵资产负债率？

A：投资者应重点关注：①永续债的递延付息条款是否真正无条件；②优先股是否存在隐性强制付息压力；③复合金融工具的权益成分占比是否异常偏高；④合并报表中是否将少数股东永续债错误保留在权益中。这些信号可能暗示企业正在利用分类规则美化财务指标。

■ 结语

第37号准则是金融工具会计处理的“最终展示柜”。它通过严格的股债区分规则，防止企业利用金融工具的复杂结构混淆负债与权益；通过复合工具的分拆要求，揭示可转债等“混血儿”的真实成分；通过抵销条件的刚性约束，维护资产负债表的真实规模；通过系统性的风险披露，让投资者看清企业金融工具组合的风险全貌。

掌握第37号准则，不仅能看懂上市公司年报中金融工具章节的庞大篇幅，更能透过负债与权益的判断、复合工具的分拆、永续债的条款分析，洞察企业是在“真实反映债务水平”还是在“用优先股、永续债美化负债表”。对于财务人员而言，精准分类与充分披露是合规底线；对于投资者而言，穿透条款识别真实风险是价值发现与风险预警的关键能力。