问题 4.关于标的公司历史沿革及合规性

根据申报材料，……（2）标的公司历次股本演变中，存在拓飞咨询取得的分红款和白本通转让股份给拓飞咨询的所得款未申报所得税的情形；……

请公司披露：……（3）相关股份转让未申报所得税，是否存在被追缴税款或被处罚的风险，对标的公司及本次交易的影响，解决措施及有效性；……

【公司披露】

三、相关股份转让未申报所得税，是否存在被追缴税款或被处罚的风险，对标的公司及本次交易的影响，解决措施及有效性

（一）相关股份转让未申报所得税，是否存在被追缴税款或被处罚的风险

1、2017 年 4 月，白本通向前海拓飞转让易信科技股份的涉税情况

经核查，2017 年 4 月 26 日，白本通按照 2.5 元/股的价格向拓飞咨询通过全国中小企业股份转让系统协议转让易信科技股份 200 万股。白本通就本次股份转让溢价所得未缴纳个人所得税，亦未通过其当期开立新三板股票账户的证券公司代扣代缴。经测算白本通应纳个人所得税为 52.05 万元，若以最长五年的追征期计算，其应缴纳的滞纳金为 46.85 万元，以上应缴个人所得税及滞纳金金额合计为 98.90 万元；若被追缴，白本通有能力支付前述税额及滞纳金。

2、2018 年 12 月，拓飞咨询因易信科技转增股本所获股份的涉税情况

经核查，经易信科技 2018 年第九次临时股东大会审议，同意：易信科技拟以权益分派实施时股权登记日的总股本为基数，以未分配利润向全体股东每 10股送红股 2.71419 股；以资本公积向全体股东以每 10 股转增 26.57153 股（其中以股票发行溢价所形成的资本公积每 10 股转增 26.01854 股，无需纳税；以其他资本公积每 10 股转增 0.55299 股，需要纳税）。

拓飞咨询作为易信科技当期机构股东之一，因易信科技本次转增股本获得的新增股份为 585.7144 万股，其中涉及拓飞咨询当期全体合伙人需要履行个税缴纳义务的新增股本为 11.0598 万股，但拓飞咨询当期全体合伙人均未履行该等个税申报及缴纳义务。

3、是否存在被追缴税款或被处罚的风险

《中华人民共和国税收征收管理法（2015 修正）》第五十二条规定，因税务机关的责任，致使纳税人、扣缴义务人未缴或者少缴税款的，税务机关在三年内可以要求纳税人、扣缴义务人补缴税款，但是不得加收滞纳金。因纳税人、扣缴义务人计算错误等失误，未缴或者少缴税款的，税务机关在三年内可以追征税款、滞纳金；有特殊情况的，追征期可以延长到五年。对偷税、抗税、骗税的，税务机关追征其未缴或者少缴的税款、滞纳金或者所骗取的税款，不受前款规定期限的限制。

《国家税务总局关于未申报税款追缴期限问题的批复》（国税函[2009]326号）明确指出“……纳税人不进行纳税申报造成不缴或少缴应纳税款的情形不属于偷税、抗税、骗税，其追征期按照税收征管法第五十二条规定的精神，一般为三年，特殊情况可以延长至五年。”

《中华人民共和国税收征收管理法（2015）》第八十六条规定，违反税收法律、行政法规应当给予行政处罚的行为，在五年内未被发现的，不再给予行政处罚。

因此，前述转让股权和取得分红时未依法申报缴纳个人所得税，违反了相关税收法规，但鉴于距今已超过五年的法定追诉时间，根据上述规定，被追缴税款或被处罚的风险较低。

（二）对标的公司及本次交易的影响，解决措施及有效性

经核查，上述涉及未申报所得税的股份变动事项的纳税义务人分别为白本通、拓飞咨询当期全体合伙人，易信科技不存在纳税义务或扣缴责任，且上述事项发生至今已超过五年，被追缴税款或被处罚的风险较低，且针对可能的追缴风险，白本通、拓飞咨询现有全部个人合伙人已出具《承诺函》，承诺“因深圳易信科技股份有限公司分红/本人转让易信科技股权中涉及被税务机关要求本人补缴个人所得税税款的，本人会依照税务机关要求补缴个人应缴的税款”。此外白本通、张利民亦承诺“因上述股份转让行为涉及的税务问题导致易信科技及其子公司承担任何损失或赔偿的，我们将全额补偿易信科技及其子公司相关损失。”

因此，上述未申报所得税事宜对易信科技及本次交易不构成实质影响，相关解决措施合法有效。