一21号公告的制度意义

2026年7月24日，财政部、税务总局发布《关于离岸信托征收个人所得税有关事项的公告》（2026年第21号），首次以专门规范性文件系统规定离岸信托个人所得税规则，建立离岸信托"设立—存续—终止"全过程征税规则，初步形成居民身份认定、穿透规则、反避税安排与跨境信息交换相衔接的离岸信托个人所得税制度。

此前，离岸信托税务处理并非完全无规范依据，《个人所得税法》第八条一般反避税条款、CRS共同申报准则、《国家税务总局关于非居民企业间接转让财产企业所得税若干问题的公告》（国家税务总局公告2015年第7号）等，均从不同侧面对离岸信托形成约束。然而上述规则零散分布于不同法律层级与制度体系之中，未形成体系化征管框架。

21号公告以十八条规则，对离岸信托从设立、存续至终止的全生命周期进行系统规范。通过三阶段征税机制、按年计税、代持穿透、未分配收益征税、视同分配、居民转非居民清算等规则指向同一制度目标：将离岸信托纳入现代税收治理体系。

二制度背景

（一）信息基础：跨境征管能力的前置条件

2017年我国正式加入CRS（共同申报准则）体系，自2018年首次信息交换至2026年，运行近八年。八年间，中国税务机关积累多轮跨境金融账户信息，离岸信托作为一类重要的非居民金融账户，其账户信息、受益人信息、资产价值等数据，已通过CRS交换机制持续回流。

换言之，此前系"信息不对称"导致征管难以有效实施；信息对称之后，规则供给水到渠成。

21号公告第二条关于"装入离岸信托"的认定规则，明确规定"个人通过其他个人或组织装入财产，但财产实际由该个人出资、负担、控制的，视为该个人本人装入财产"。代持穿透规则有效执行，需高度依赖跨境账户信息的可获得性。若无充分的信息支撑，此类规则难以落地。

（二）制度脉络：跨境税收治理的演进路径

近年来我国跨境税收治理，可以观察到一条较为清晰的制度演进脉络：

从演进路径来看，从信息交换到上位法依据，从企业端到个人端，从直接转让到间接转让，围绕离岸信托的外围制度建设，已基本形成体系，但尚欠缺离岸信托本身的实体规则。

财政部税政司、税务总局所得税司有关负责人在答记者问中，对公告出台背景有直接表述："部分个人利用其转移资产、隐匿财富及逃避税。" 说明政策出台的现实动因。

三规则设计

"为什么是现在"？官方在答记者问中明确提出三条总体考虑：依法征税、规则明确、合理负担。

（一）信托课税的两种理论谱系

信托课税在理论上素有两大传统：

实体理论（Entity Theory）认为，信托系独立纳税主体，信托财产与委托人、受托人财产相互独立，故应对信托本身课税。

导管理论（Conduit Theory）认为，信托仅为财产输送之导管，非独立纳税实体，信托所得实质上为受益人所得，故应穿透信托径对受益人课税。

实体说税制逻辑清晰、征管相对简便，但易产生重复征税问题；导管理论避免重复征税、符合量能课税原则，但对征管能力要求较高。

须说明者，各国实践并非非此即彼。英美等国总体上更强调信托作为独立纳税主体，但根据信托类型不同亦有穿透征税安排，并非纯粹的实体理论。 如美国信托税制中，委托人信托（Grantor Trust）适用穿透规则，非委托人信托（Non-grantor Trust）方作为独立纳税主体。英国信托税制更为复杂，根据信托类型、受益人身份、所得性质等因素，适用不同的征税规则。

21号公告的制度设计，并非理论的简单复制，更多体现的是我国现行税制条件下的现实回应。

（二）反避税导向的混合模式

21号公告选择了非传统意义上的实体主义或导管主义，而是一种以反避税为目标、以所得税制度为载体、兼顾税制协调的混合模式。

从三阶段的设计可清晰看出：

三阶段设计既非纯粹实体说，亦非纯粹导管说，而是设立阶段偏实体、存续阶段偏导管、终止阶段自有逻辑。

（三）混合模式的制度成因

中国为何不选择一条"纯粹"的路线？核心原因在于制度环境的约束。

最关键的约束，系尚未建立赠与税和遗产税制度。

在我国目前尚未建立赠与税、遗产税制度的背景下，若完全采用导管理论，可能形成财富长期递延以及税基流失空间。设立阶段不征税、存续期间不分配则一直递延，再加上继承安排，信托在财富跨代转移过程中的税收调节作用将难以有效发挥，此显非政策制定者所能接受。

而若纯采实体理论，则除设立与存续阶段征税外，受益人取得分配时还须再征一道，三重征税问题将十分突出，纳税人税负过重，亦不符合税收公平原则。

最终，现实选择只能在两者之间寻求平衡。设立阶段征税（防止税基侵蚀）+ 存续阶段按年征税（防止税收利益长期累积）+ 终止阶段清算征税（完成最终税收确认）。此组合，本质上是在无赠与税、无遗产税的制度背景下，以所得税工具实现对信托财富转移的税收调节。

（四）20%比例税率的制度逻辑

21号公告中，无论设立阶段的财产转让所得、存续阶段的财产转让与股息红利，抑或终止阶段的股息红利，统一适用20%比例税率。

其一，与现行资本性所得税率接轨。我国个人所得税中，财产转让所得、利息股息红利所得等资本性所得，统一适用20%比例税率。离岸信托收益本质上亦为资本性所得，按20%征税，保持了税制统一性。

其二，平衡公平与效率。若税率过高，如按综合所得最高45%税率征税，或引发过度财富外流风险，亦不利于鼓励投资。20%比例税率，在调节收入分配与保护投资积极性之间，取其中间值。

其三，"宽税基、低税率"的反避税逻辑。根据21号公告第四条，存续阶段财产转让所得"在一个年度内的盈利和亏损额可以互抵，但亏损额不得结转以后年度"，而"利息、股息、红利所得"直接按收入全额计税。税率相对温和，但征管口径收紧，不给予通过费用、亏损侵蚀税基的空间。

其四，税制协调的考量。从税制协调角度看，统一适用20%税率亦避免离岸信托形成独立税率体系，减少了个人所得税制度的复杂性。

"低税率、严扣除"并不等于"重负担"，官方在"合理负担"原则下，至少有两项重要安排：

一是境外已缴税款可予抵免。对于个人在境外已缴纳与离岸信托相关的个人所得税，可以按照我国个人所得税法规定予以抵免；

二是已完税收益分配时不再重复征税。对于居民个人已按规定缴纳个人所得税的信托收益，明确实际分配时不再缴纳个人所得税，避免重复纳税。

此两项安排，使得21号公告虽在征管口径上收紧，但在税制公平性上守住了底线。

四制度特征

21号公告出台后，政策的真正取向，不是限制离岸信托的发展，而是规范离岸信托税收秩序。

何以见得？有三点可以观察：

其一，公告未否定离岸信托的合法性。通篇未言不能设立、不能使用，所规范者为纳税义务；

其二，税率为20%，非惩罚性税率。与境内财产转让、股息红利税率一致，未因使用信托而加成征收；

其三，过渡期安排体现务实态度——根据答记者问，设立环节未缴税款"原则上征收三年，即2023年1月1日起将财产装入离岸信托的个人应按规定申报缴税"，2025年及以前年度存续收益可简化处理，缴纳确有困难的经备案可在五年内分期均匀缴纳，且不加收滞纳金。

宽进入，设立阶段，按财产转让所得缴纳20%税款后，相应形成新的计税基础。申报时限亦较为充裕——居民个人为次年3月1日至6月30日的汇算清缴期。

严存续，存续期间，按年计税、不分配亦须纳税——防止纳税递延的路径；亏损不得结转——堵住以前年度亏损抵减以后年度盈利的路径；两类所得不得互抵——堵住一类亏损抵减另一类盈利的路径。

重穿透，反避税规则穿透，代持须穿透——通过他人装入但本人实际控制的，视为本人装入；境外实体须穿透。信托控制的境外实体不具备实质性运营的，收益穿透至信托层面。

防递延，在于防止纳税人通过信托架构递延纳税。未分配收益亦须纳税、视同分配规则、居民转非居民视同清算。

值得注意的是，答记者问第九问专门谈及"个别不法中介机构和个人诱导纳税人通过离岸信托逃避税"的防范处理，释放出监管链条向中介端延伸的信号。

五未来走向

21号公告是一个起点，而非终点，值得持续关注。

（一）在岸信托税制：有待制度条件成熟

若离岸信托税负明确，而在岸信托税收规则仍不清晰，反可能形成新的制度洼地。信托登记制度、多税种协调以及相关基础制度进一步完善后，在岸信托税制是否以及如何建立，将成为值得观察的重要方向。 毕竟在岸信托情形较离岸更为复杂，涉及资产类型更多，涉及税种亦更多，非一个个人所得税公告所能解决。

且在岸信托尚有一无法回避之问题：信托登记制度。《信托法》虽规定有信托登记，但多年来未真正落地。无统一信托登记制度，则信托财产转移、过户、登记均存在各类障碍，税制设计无从谈起。

（二）企业所得税层面：规则空白值得关注

21号公告所规范者为个人。但实务中，离岸信托委托人不限于个人，亦可能为企业。企业将资产装入离岸信托如何征税？信托存续期间收益的企业所得税如何处理？目前均无专门规则。

当然，企业所得税层面有CFC规则、有7号公告间接转让规则、有一般反避税条款。但此等规则能否直接适用于离岸信托，实操中尚有诸多不明确之处，值得持续关注。

税制改革是动态演进过程，最终走向如何，仍取决于经济社会发展需要、征管能力提升程度及各方面利益平衡。