企业重组2026年第13号公告

新旧政策变化与争议问题总结

基于国家税务总局公告2026年第13号及官方解读、老姜学习笔记综合整理

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一、新旧政策的核心变化

变化1：一致性税务处理——股东同意门槛从100%降至50%

• 背景：近年来上市公司吸收合并案例激增（如国泰君安吸并海通证券、中金吸并东兴证券与信达证券等），上市券商股东众多，要100%达成一致根本无法完成。即使有现金选择权机制，由于股价上涨导致行权价倒挂，实际行权比例通常极低。

变化2：首创“部分适用”特殊性税务处理机制

• 达成一致的居民企业股东对应的被合并企业资产/负债 → 适用特殊性税务处理（暂不确认所得，计税基础平移）

• 未达成一致的股东对应的资产/负债 → 适用一般性税务处理（当期确认所得，按公允价值确认计税基础）

变化3：扩大重组当事各方股东类型范围

• 关键澄清：这些非居民企业类型股东本身按现行规定进行所得税处理，但不影响居民企业股东适用特殊性税务处理。

变化4：股权锁定期要求扩展

变化5：新增简便计税方法

对适用一般性税务处理的资产和负债，合并（分立）企业可选择：

• 原方法：按公允价值逐项确认计税基础（核算负担高）

• 简便方法：按原计税基础确认计税基础，公允价值与原计税基础的差额单独作为一项资产，自重组日所属年度起分10年均匀在税前摊销扣除

• 限制：一经选择，不得改变

变化6：适用时间

适用于重组日在2026年1月1日以后的企业重组业务。重组日按2015年48号公告规定确定（通常以市场主体变更登记完成日为准）。

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二、明确解决的争议问题

争议1：非居民企业类型股东是否影响居民企业股东适用特殊性税务处理

长期争议：合并/分立业务中，被合并企业股东包含自然人、合伙企业、契约型资管产品、非居民企业时，居民企业股东能否适用特殊性税务处理？各地执行口径不一，某省甚至明确“被分立企业股东均为自然人，三方无法形成一致，故无法采取特殊性税务处理”。

现已明确：合并中被合并企业股东和分立中被分立企业股东，可以是自然人、合伙企业、契约型资管产品、非居民企业。上述股东应按现行规定进行所得税处理，不影响居民企业股东适用特殊性税务处理。

争议2：是否需要所有股东100%同意

长期争议：4号公告要求“当事各方应采取一致税务处理原则”，但是否需要100%同意，还是可以按主要股东比例，此前无明确规定。

现已明确：不需要所有股东同意。只需满足三个条件（须同时满足）：

条件一：持股≥5%的居民企业股东：全部须同意

条件二：前十大居民企业股东：全部须同意

条件三：同意的居民企业股东合计持股比例超过50%

争议3：部分适用特殊性税务处理时的操作方法

长期争议：此前企业层面只能“全有或全无”，没有“部分适用”的先例和操作规则。

现已明确：

• 股东层面：达成一致的居民企业股东暂不确认所得，计税基础平移；未达成的确认所得，按公允价值确定新股计税基础

• 企业层面：按股东持股比例拆分资产/负债，分别适用特殊性和一般性税务处理

• 计税基础：合并企业取得资产按比例分别确认（特殊性部分按原计税基础，一般性部分按公允价值，或选择简便方法）

• 提供简便计算方法减轻核算负担

争议4：12个月内转让股权的后果

现已明确：

• 持股≥5%的居民企业股东及前十大居民企业股东12个月内转让股权 → 全部追溯调整为一般性税务处理

• 其他股东12个月内转让导致合计比例低于50% → 同样追溯调整

• 已进行特殊性税务处理的，当事各方应按规定进行调整

争议5：全部为自然人股东的合并/分立能否适用特殊性税务处理

间接明确（收紧）：新公告要求“达成一致的居民企业股东合计持股比例超过50%”，若全部为自然人股东，则无居民企业股东可以达成一致，意味着全部为自然人股东的合并/分立不能适用特殊性税务处理。此前部分拟上市公司案例中全部为自然人股东的合并/分立也有适用特殊性税务处理的做法，现已被否定。

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三、依然没有解决的问题

未决问题1：股权收购和债务重组是否适用“部分特殊性税务处理”

新13号公告仅解决企业合并、分立中的一致性税务处理问题。对于股权收购及债务重组是否可以参照适用“部分特殊性税务处理”规则，公告未提及，有待后续口径明确。

老姜观点：对资产收购本来就不是问题。

未决问题2：承担债务是否计入“非股权支付”从而影响85%股权支付比例

财税【2009】59号明确“承担债务属于非股权支付”，但在吸收合并与分立中，承担债务几乎不可避免。计算85%股权支付比例时，如何处理承担债务部分？

实务中存在严重分歧：

•一种观点（有税务机关倾向）：承担债务属于非股权支付，应从交易支付总额中扣除。如中国税务报文章中，税务机关认定某分立中股权支付比例仅为50%（700万股权支付 vs 2500万“其他应付款”），远低于85%标准

•另一种观点（老姜主张）：计算股权支付比例应站在股东层面，不应在企业层面。如果股东没有取得现金支付，全部为被分立企业股权，则股权支付比例为100%。分立适用特殊性税务处理的条件之一本就要求“所有股东按原持股比例取得分立企业股权”

此问题在新13号公告中未涉及，争议依然存在。

未决问题3：简便方法下“打包增值资产”日后处置时的计税基础

选择简便计算方法后，公允价值与原计税基础的差额被“打包”为一项资产分10年摊销。但企业日后处置具体资产时：

• 该具体资产的计税基础如何确定？

• 是否需要考虑已摊销的增值部分？

• 打包增值资产是否需要分配到各单项资产？

公告未明确。老姜认为：打包增值资产无法具体化，不存在单独处置的问题，处置具体资产时无需考虑增值部分，该打包资产应继续在十年内摊销完毕。但此仅为学理推断，缺乏官方确认。

未决问题4：混合支付（股权支付+非股权支付）情况下的复杂计算

当选择特殊性税务处理的股东同时取得了15%以下的非股权支付（如现金）时，股东层面和企业层面的所得确认与计税基础计算将更为复杂。公告未提供具体计算规则。

老姜提出了两个推导公式可供参考，但尚无官方确认。

未决问题5：新公告实施前已有合伙企业/非居民企业股东参与的重组如何处理

新13号公告解读称“进一步将合伙企业、契约型资管产品、非居民企业纳入合并、分立业务股东范围”。反过来说：

•在新公告实施之前，如果企业重组有合伙企业、契约型资管产品、非居民企业股东，居民企业股东是否就不能适用特殊性税务处理？

• 在2015年48号公告实施之前，如果有自然人股东，居民企业股东是否也无法适用？

老姜担忧：如果这样理解，各地可能对过去的重组事项来个“回头看”，排起补税潮。真心希望这不是政策本意。

未决问题6：“打包增值资产”分10年摊销的纳税申报问题

• “打包增值资产”分10年税前摊销势必需要通过纳税申报表来实现，这意味着纳税申报表还得修改。

未决问题7：“部分适用”特殊性税务处理时，亏损弥补问题

• 59号文对被吸收合并方的亏损，吸收合并方可按公司计算限额扣除。

•“部分适用”特殊性税务处理时，是否按原公式计算限额，再乘以“部分适用”的比例？

未决问题8：新公告可能制造的新争议

• “连坐”机制的可操作性：持股≥5%的股东或前十大股东12个月内转让股权，导致全部当事方追溯调整为一般性税务处理。对非上市公司，若某股东资金链断裂被迫转让，可能引发连锁调整

• 居民企业股东少于十个时的隐性要求：如果企业的居民股东少于十个，则“前十大居民企业股东”意味着全部居民股东必须同意，实际上可能比50%门槛更严格

• 简便方法“一经选择不得改变”的刚性：如果企业前期选择简便方法后发现不利，也无法更改

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四、总结评价

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老姜总结：所得税新13号公告与增值税新13号公告一样，解决了一些争议，留下了一些争议，怕是又制造了一些争议。新出台一项政策真心不容易。

本报告由workbuddy整理于2026年7月19日          
基于国家税务总局公告2026年第13号及官方解读、老姜学习笔记综合分析

来源于陇上税语