2026年2月25日，国家税务总局政策法规司发布《小微企业套享税收优惠政策问题即问即答》，对于同时存在多个经营主体，且有部分主体享受小型微利企业税收优惠是否具有合理商业目的进行了界定。

从业务是否真实的角度分析，判定标准如下：

如果拆分后的主体具备独立的生产经营能力和完整的业务流程，包括组织独立、资产独立、业务独立、财务独立，能够提供完整的业务洽谈记录、合同协议、履约凭证等资料，不存在资产共用、人员混同、决策集中控制等情况，各主体收入与其实际业务匹配，就属于有合理商业目的。

如果同一控制主体设立多家经营范围高度同质化的主体，各主体表面上独立经营，实际上人员、场所、资产高度混同（典型现象是“一址多户”“一人多户”），就属于不具有合理商业目的。

政策发布至今已近半年，结合实务反馈来看，上述“不具有合理商业目的”的判定已不再只针对小型微利企业。即便属于高新技术企业、软件企业或是享受西部大开发优惠的企业，只要被判定存在符合上述不具有合理商业目的的情形，依旧会被要求补缴税款与滞纳金。

【案例】张某与他人共同投资设立A公司，张某为该公司控股股东，公司主营大型电子设备的研发与生产。A公司出资设立了两家全资子公司，分别为B公司和C公司，其中B公司负责设备的市场推广与销售，C公司负责设备的售后服务。

为保障三家公司业务正常开展，每家公司都配备了与自身业务相匹配的员工，也拥有相对独立的办公空间。

为强化资金与财务管理，仅在A公司设立财务部门，统筹管理A、B、C三家公司的财务工作，全部财务人员都与A公司签订劳动合同，由A公司发放工资、缴纳社保；同时，三家公司所有对外资金支付，都必须经张某签字后方可完成付款流程。

目前A公司为高新技术企业，享受高新技术企业15%的企业所得税优惠；C公司为小型微利企业，享受小型微利企业税收优惠；B公司未享受任何企业所得税优惠。

问题：A、B、C三家公司是否满足“财务独立”要求，是否属于“决策集中控制”情形，是否构成“人员混同”？

一、是否属于“决策集中控制”

结合本案来看，张某掌握着三家公司所有对外资金支付的最终决策权，属于典型的“决策集中控制”情形。如果该情形被认定为不具有合理商业目的，那么A公司和C公司大概率无法继续享受各自对应的税收优惠。

降低“决策集中控制”风险的方法为：A、B、C三家公司应当出台专项管理制度，将日常小额支出授权给各公司管理层自行审批，仅保留大额支出由张某最终审批即可。

二、是否满足“财务独立”

《会计法》第三十四条规定：各单位应当根据会计业务的需要，依法采取下列一种方式组织本单位的会计工作：

（一）设置会计机构；

（二）在有关机构中设置会计岗位并指定会计主管人员；

（三）委托经批准设立从事会计代理记账业务的中介机构代理记账；

（四）国务院财政部门规定的其他方式。

在本案中，B公司与C公司将自身会计工作交由母公司A公司的财务部门负责，该安排看起来并不符合会计法的前述规定。

如果税务机关据此认定B公司、C公司财务不独立，认定相关财务人员构成A、B、C三家公司的“人员混同”，进而要求A公司和C公司停止享受税收优惠，那么两家公司也很难提出有效的抗辩理由。

一旦该认定成立，在实务中大量集团企业设立的财务共享中心模式下，享受企业所得税税税收优惠的各家子公司，同样都会面临“财务人员混同”的同类风险。

财政部办公厅2025年9月3日发布的《会计基础工作规范（征求意见稿）》第九条第（二）款规定，单位未设置会计机构，且未在有关机构中设置会计岗位的，可以由集团公司统一组织所属单位的会计工作。

只不过目前该征求意见稿尚未完成最终定稿并正式发布。在相关政策尚未明确之前，母公司承担集团内所有公司财务共享职能的模式是否会被认定为“财务人员混同”，我们只能拭目以待。