某甲公司、国家某总局赤峰市红山区税务局,某乙公司破产债权确认纠纷一案
内蒙古自治区赤峰市中级人民法院
民 事 判 决 书
（2026）内04民终2245号
上诉人（原审原告）：某甲公司，住所地内蒙古自治区赤峰市。
法定代表人：綦某甲，董事长。
委托诉讼代理人：綦某乙，男，公司员工。
委托诉讼代理人：*。
被上诉人（原审被告）：国家某总局赤峰市红山区税务局，住所地内蒙古自治区赤峰市。
负责人：刘某甲，局长。
委托诉讼代理人：周某，男，某甲局东城街道税务所所长。
委托诉讼代理人：*。
被上诉人（原审被告）：某乙公司，住所地内蒙古自治区赤峰市红山区三道东街173号果菜粮批发市。
法定代表人：杜某，经理。
诉讼代表人：某乙公司管理人。
委托诉讼代理人：*。
委托诉讼代理人：*。
上诉人某甲公司因与被上诉人国家某总局赤峰市红山区税务局（以下简称红山区税务局）、某乙公司破产债权确认纠纷一案，不服赤峰市红山区人民法院（2025）内0402民初11807号民事判决，向本院提起上诉。本院于2026年4月9日立案后，依法组成合议庭公开开庭进行了审理。上诉人某甲公司的委托诉讼代理人綦某乙、侴素梅，被上诉人红山区税务局的委托诉讼代理人周某、王志刚，被上诉人某乙公司的委托诉讼代理人张伟、郝志刚到庭参加诉讼。本案现已审理终结。
某甲公司上诉请求：1、撤销赤峰市红山区人民法院（2025）内0402民初11807号民事判决；改判被上诉人国家某总局赤峰市红山区税务局对被上诉人某乙公司不享有128,092,203.26元债权；2、一、二审诉讼费用全部由二被上诉人承担。事实和理由：一、一审判决认定税收债权成立，存在根本性事实认定错误与法律适用错误，违背税收法定与公平原则。原审判决仅依据被上诉人某乙公司事后所谓的“主动申报”及被上诉人红山区税务局单方面制作的《税务事项通知书》，便草率认定高某6,400余万元的税款及6,400余万元滞纳金债权成立，此举无异于架空国家税收征管法律制度，是对司法公正的严重背离。1、案涉“欠税”自始未经合法程序认定，纯属无源之水、无本之木。我国不动产产权登记遵循“先税后证”的强制性法律程序。案涉土地使用权早在2013年即已合法变更登记至案外人名下，该变更登记能够证明彼时主管税务机关已经对相关税费进行了处理，或无应税项目或已完税。时隔十几年，在无任何有权机关出具生效法律文书认定原征管行为违法或错误的前提下，红山区税务局仅依据某乙公司自主申报，未经调查就凭空制造“欠税”事实，其行为性质实属滥用职权。众所周知，民事判决解决私权纠纷，其效力仅限于民事领域，而税收征管是税务机关依据《税收征收管理法》《土地增值税暂行条例》等法规独立作出应收判断，税收征管重实质而非表象。具体到本案，某乙公司无论收取固定利润还是浮动利润，也无论法院从民事角度如何认定，从税收征管角度看，都是表象。他获取的9,000万元系项目未来利润的浮动分配，并非确定的、即时的土地使用权转让对价，且该款项未开具发票，亦未计入合作方成本，与合作开发“共担风险、共享收益”的特征完全吻合，其实质仍为合作。红山区税务局在无任何依据的情况下，仅凭某乙公司自主申报和法院民事判决就套用“土地使用权转让”税目，乃典型的征税基础错误。2、即便存在纳税争议，该笔所谓“税款”也早已超过法定追征期，依法不应认定为破产债权。纳税义务发生时间应在2013年产权变更时，至红山区税务局申报债权时，已远超《税收征收管理法》第五十二条规定的追征期限。该条文明确规定，因税务机关责任造成的未缴少缴税款，追征期仅为三年且不得加收滞纳金；即便苛责于纳税人，最长追征期亦不过五年。一审判决认定某乙公司“未依法履行纳税申报义务存在过错”，是完全颠倒黑白的错误认定。在“先税后证”的强制程序下，征税主动权与责任完全在于税务机关，即使其当年计算错误或未征收，显属其自身认识不同或判断失误，与某乙公司无关。超过追征期的税收请求权已消灭，与超过诉讼时效的民事债权无异，依法应不予保护。3、某乙公司“主动申报”系恶意昭然的逃债伎俩，绝非合法补税，一审判决认定其系主动纠错并不受追征期限制明显错误。现有证据（某乙公司向上诉人所发函件）清晰显示，某乙公司申报所谓“欠税”的真实目的，并非履行法定义务，而是恶意制造破产事由，企图利用税收债权的优先受偿地位，架空上诉人已进入强制执行程序的合法债权，明显是以“依法纳税”为名，行“逃废债务、对抗执行”之实，符合“以合法形式掩盖非法目的”的法定无效情形。一审判决所谓“纳税人自行申报不受追征期限制”的观点，不仅于法无据，更彻底悖离了追征期制度维护税收秩序稳定、督促公权力及时行使的立法本意。若此错误逻辑成立，任何债务人均可如法炮制，届时法律设定的所有权利期限制度都将形同虚设，司法权威荡然无存。依据《最高人民法院关于审理企业破产案件若干问题的规定》第六十一条，超过诉讼时效的债权不得作为破产债权。举重以明轻，已过法定追征期、且由债务人恶意“激活”的所谓税收债权，更不应受到法律保护。二、红山区税务局据以申报债权的证据《税务事项通知书》及计算说明漏洞百出，根本不具备证据的合法性、真实性与关联性，依法应不予采信。1、计税依据严重失实。其直接以合作开发合同约定的9,000万元预期利润全额作为转让收入计税，而事实上某乙公司实际仅获款5,000余万元，将未实际取得的预期收益作为确定性应税收入，违背了企业所得税、土地增值税等基本计税原则，属常识性错误。2、故意遗漏关键扣除项目。根据赤某审字【2024】312号审计报告，案涉土地取得成本（原值）为2,418.25万元。计算土地增值税增值额时，依法必须扣除取得土地使用权所支付的金额。红山区税务局在计算中完全无视此项法定扣除，人为虚增增值额，导致税款计算结果严重失真。3、征收方式适用错误。在土地成本因历史原因难以准确核算的情况下，根据税收法规，税务机关本应依法采用核定征收方式，但红山区税务局却违法适用最严苛的四级超率累进税率进行征收，此举直接导致税额呈几何级数虚增。若依法核定，税额绝不可能达到其主张的天文数字，至多数十万至百余万元。被上诉人红山区税务局作为主张债权成立并享有优先权的国家机关，其举证责任标准应更为严格。但现有证据存在上述根本性、多重性缺陷，依法应承担举证不能的败诉后果。一审法院对存在如此明显计算错误的证据仍予采纳，并认为其已“充分”举证，明显是对被上诉人的有意偏袒。三、二被上诉人行为已涉嫌刑事犯罪，本案不应作为普通民事案件审理。二被上诉人的一系列操作，已超出民事纠纷范畴，体现出明显的恶意串通、损害司法权威、侵害他人合法权益的犯罪特征。1．某乙公司申请破产系逃避债务。其明知“欠税”已过追征期，仍恶意申报以制造破产事由，符合《最高人民法院关于审理企业破产案件若干问题的规定》第十二条“债务人隐匿、转移财产，为逃避债务而申请破产”的情形，破产申请依法不应受理。2．管理人指定严重违法。一审法院违反《企业破产法》第二十四条及《最高人民法院关于审理企业破产案件指定管理人的规定》第二十三条，指定大川所与某乙公司股东担任管理人，明显存在利益关联，导致破产程序沦为债务人逃债的工具，纵容恶意逃债行为。3．二被上诉人涉嫌构成共同犯罪。红山区税务局明知征税依据不足、追征期已过，仍出具内容严重不实《税务事项通知书》；某乙公司利用该文书申请破产，共同目的是让上诉人债权无法实现，其行为已构成拒不执行法院判决、裁定罪和虚假破产罪的共同犯罪，一审法院未依法移交公安机关，属于程序违法。综上所述，原审判决在事实认定、法律适用及程序审理上均存在严重错误，实质上是纵容了通过滥用税收程序与破产程序进行系统性逃废债的非法行为，这不仅严重侵害了上诉人的合法权益，更践踏了税收法定的国家原则，破坏了公平有序的市场经济秩序与司法公信力。上诉人恳请二审法院依法查明案件事实，秉公纠正一审错误，支持上诉人的上诉请求，并将相关犯罪线索移送侦查机关，以维护法律的尊严与公正。
某甲公司补充上诉意见（一）：一、某乙公司申请破产的《审计报告》系虚假（伪造）证据，涉嫌多项刑事犯罪，应移送公安机关侦查。某政部《企业会计准则——基本准则》第二十三条明确规定：“负债是指企业过去的交易或者事项中形成的、预期会导致经济效益流出的现实义务。未来发生的交易或者事项形成的义务，不属于现实义务，不应当确认为负债”。同时，《中国注册会计师审计准则》亦明确要求，可能的、潜在的、不确定的支出仅可进行披露，不得违规确认负债、不得擅自调减企业净资产。依据上述准则，某乙公司为启动破产程序提交的赤某审字【2025】326号《关于某乙公司资产负债专项审计报告》，严重违反企业会计基本准则及审计准则规定，通过虚构负债事项虚增企业负债1.457458亿元（即便案涉潜在支出存在事实可能，其认定金额也远超实际数额十倍以上)，属于典型的虚假证据。上诉人向该报告载明的出具单位问询，得到的答复是该报告并非该会计师事务所出具，上诉人恳请二审法院对该《审计报告》的真实性、合法性进一步核查认定。若前述事实经法庭查证属实，某乙公司通过伪造印章、使用虚假审计报告恶意申请破产、拒不履行生效判决、裁定的行为，已涉嫌构成伪造印章罪、提供虚假证明文件罪、虚假破产罪、拒不执行判决、裁定罪。上诉人恳请二审法院在查明事实后，依法将相关犯罪线索及全案证据材料移送公安机关立案侦查，同时依法撤销一审法院作出的受理某乙公司破产申请的裁定，驳回其破产申请。二、红山区税务局未经法定调查程序，径行以民事判决否定在先生效征管认定，程序严重违法，案涉纳税义务依法不能成立。民事司法裁判与税收行政征管分属私法自治、公法征管两大独立法律体系，二者在调整对象、事实认定标准、职权主体、法定程序及法律效力范围上界限清晰、各司其职，严禁混同与替代。人民法院民事审判仅针对平等民事主体之间的权利义务、财产归属及民事法律关系性质作出居中裁判，其裁判效力仅拘束案件当事人，不具备公法层面的溯及效力，更不能替代、否定或推翻行政机关依法行使的法定行政职权。民事法律关系定性≠税收行政应税性质认定。被上诉人红山区税务局未依法履行调查核实、取证认定等法定征管程序，直接以后期民事判决结论否定税务机关在先作出的生效征管认定，属于程序严重违法、适用法律错误，案涉纳税义务依法不能成立。[注：具体到本案，某乙公司为与具备房地产开发资质的某丙公司开展合作开发，将案涉土地使用权转入某丙公司，该土地转入行为并非等价有偿的土地使用权买卖交易：双方约定的9,000万元款项，性质为合作开发项目预期收益分配款，而非土地使用权转让对价；交易过程中双方未开具不动产转让发票，某丙公司也未将案涉土地成本计入项目开发成本核算台账，案涉土地增值收益的清算及计税义务依法由项目实际开发主体统一承担。从税收实质征管角度看，这就是典型的合作开发，原红山区地税局也已就此作出合作开发的生效征管认定（仅征收契税90余万元、未征收印花税、营业税），该征管认定合法有效。至于双方约定固定利润分配方式，仅为民事层面规避合作纠纷的权利安排。最高人民法院相关司法解释将此类合作纠纷在民事裁判中按土地使用权转让纠纷处理，本质是统一民事案件裁判尺度的司法政策，仅适用于民事纠纷审理，不具备公法效力与溯及力，不能以此否定税务机关基于实质课税原则作出的应税事实认定。]三、一审法院错误认定税款未过追征期，违法创设裁判规则，核心法律适用完全错误。《中华人民共和国税收征收管理法》第五十二条，针对税款追征期作出三类明确、无例外的法定规定：一是因税务机关责任致使纳税人未缴或少缴税款的，追征期为3年；二是因纳税人计算错误等失误导致未缴或少缴税款的，追征期为3年，特殊情况可延长至5年；三是纳税人存在偷税、抗税、骗税行为的，实行无限期追征。该法条表述清晰、逻辑严谨，无任何扩大解释、自由裁量的空间。本案案涉土地已于2013年完成过户登记，至一审审理时已逾12年，远超法律规定的最长税款追征期限。上诉人在案涉交易全程既无偷税、抗税、骗税的主观故意，也未实施任何相关违法行为，即便按一审法院错误认定的“未申报”情形，也仅属于一般性过失，对应的5年最长追征期也已届满，税务机关依法丧失税款追征权。一审法院无视法律明文规定，以所谓“立法本意”为借口，违法创设“纳税人恶意申报不受追征期限制”的裁判规则，本质属于法官越权造法，严重违反《立法法》、《法官法》中法官必须严格依法裁判、不得擅自创设法律规则的强制性规定，同时违背《企业破产法》第三十三条“不得承认不真实、无效债务”的立法核心要义。该法律适用错误系本案根本性错误，直接导致一审裁判丧失合法性与公正性，二审法院应当依法予以撤销。四、被上诉人主张的税务债权，在债权依据、计税方式、税率适用等方面均违法，6,410万元税款及滞纳金无任何事实与法律依据，即便抛开税款已过法定追征期、纳税义务不成立等核心抗辩事由，被上诉人红山区税务局主张的巨额税款及滞纳金，也缺乏合法有效依据，债权数额系恶意虚高，根本不具备合法破产债权的认定条件，具体理由如下：（一）债权申报依据违法，不具备法律效力。税收债权申报，必须以税务机关依法作出并生效的《税务处理决定书》、《税务行政处罚决定书》等正式税务法律文书为法定依据，这是税收债权合法成立的核心前提。但本案中，红山区税务局未提交任何一份合法有效的税务执法文书，仅以自行制作、无核算依据的表格申报债权，且债权数额前后矛盾、随意变更，从最初申报的2.2亿多大幅变更为1.2亿多，核算程序草率、无任何法律支撑，该申报材料依法不能作为认定破产债权的依据。（二）案涉滞纳金依法不能成立。土地使用权转让实行“先税后证”法定制度，案涉土地已完成过户登记，且上诉人已依法缴纳契税90余万元，若存在未缴税款情形，责任完全在于税务机关，上诉人无需承担任何滞纳金。一审判决以法定代表人梁某自认“未申报”为由，认定纳税责任在某乙公司，完全违背客观事实：其一，梁某仅为公司法定代表人，并非实际控制人，且双方合作协议明确约定案涉项目纳税责任主体为某丁公司，而非某乙公司；其二，梁某现羁押于赤峰市第四监狱，某乙公司未依法会见本人、未经其授权确认，擅自代为作出的自认不具备法律效力，不能作为定案依据。（三）计税依据违背客观事实，未依法扣除法定坏账损失。案涉土地交易合同虽约定金额9,000万元，但截至税务核算节点，上诉人实际到账款项仅5,000余万元，剩余3,000余万元逾期12年未收回，且债务人已进入破产程序，该笔款项已确定无法收回，完全符合税法规定的坏账损失认定标准。根据税务实征收原则及《某政部国家某总局关于企业资产损失税前扣除政策的通知》第四条规定，该笔无法收回的款项应作为坏账损失，在计算应纳税所得额及税款时依法扣除。但一审法院无视客观事实与法律规定，直接以合同全额作为计税依据，导致计税基础发生根本性错误，据此核算的税款数额自然不合法、不真实。（四）计税方式及税率适用严重违法，恶意虚高税款数额。企业间土地使用权转让分为开发后转让、旧房及建筑物转让两类，本案某乙公司转让案涉土地，属于旧房及建筑物转让情形，该事实在红山区税务局作出的红税税通【2025】77864号税务事项通知书中已明确标注。针对旧房转让土地增值税征收，内蒙古自治区地方税务局《内蒙古自治区关于转让旧房征收土地增值税问题的通知》（内地税字[2006]438号）明确规定：“对既不能提供购房发票，又不能提供房屋及建筑价格评估报告的，税务机关可以根据《税收征管法》第三十五条规定，实行核定征收。各盟市税务机关对转让旧房并取得收入的纳税人，可暂在1%-2%的幅度内确定土地增值税的征收率。”本案中，税务局已确认某乙公司无法提供购房发票及评估报告，完全符合核定征收条件，案涉土地增值税依法应按1%-2%核定征收，数额仅为数十万元至百余万元。红山区税务局违法采用四级超率累进税率进行查账征收,且计税计算存在根本性错误:四级超率累进税率按增值额比例分四级适用不同税率，需分段计算税款，并非直接以全额收入适用最高税率计税。但该局直接以合同金额扣除契税后，直接乘以60%最高税率计税，恶意虚高税款数十倍，严重损害上诉人合法权益。
某甲公司补充上诉意见（二）：关于上诉人某甲公司诉某乙公司、国家某总局赤峰市红山区税务局人债权确认纠纷上诉一案，上诉人申请再次开庭，主要是请求法庭对一审法院受理某乙公司破产合法性进行审查。因为某乙公司从2013年土地开发就没有实质性经营，破产的唯一原因就是与税务机关个别工作人员恶意串通，凭空制造巨额欠税，以便利用破产程序让债权人血本无归。这是最典型、最明确无误的行为人与相对人恶意串通损害第三人利益、恶意破产，根据《最高人民法院受理企业破产案件若干问题的规定》第十二条，法院完全不应当受理。不仅如此，现经我们调查得到的新证据，一审法院受理破产所依据的《审计报告》系虚假、伪造证据，上诉人恳请法庭依法查明后，依据《最高人民法院关于审理企业破产案件若干问题的规定》第十四条，依法驳回某乙公司的破产申请。一、关于恶意串通。某乙公司2025年8月11日向红山区税务局提交《关于申报税款的说明》，自行申报远过追征期且严重恶意虚增计算的2013年欠交土地增值税4,800万元、滞纳金9,600万元，合计1.45亿元。其中土地增值税由至多90万元虚增到4,800万元，滞纳金9,600万元更完全系捏造，本案当时土地过户税务事项完全按照当时的红山区地税局要求办理，即便漏税也非纳税人原因，依法根本不可能存在滞纳金且滞纳金并不得超过本金。红山区税务局未经依法启动任何调查程序，违反法律关于追征期以及土地增值税计算规定，8月12日即作出（红税税通[2025]77864号）《税务事项通知书》，认定某乙公司交纳欠税4,800余万元、滞纳金9,600余万元，合计1.45亿元，然后申报债权。该行为属典型的行为人与相对人恶意串通损害第三人合法权益，根据民法典第154条规定，依法应认定为无效。（注：本案的实际串通人为某销社主任、某乙公司实际控制人吕某与红山区税务局原局长刘某乙，中间介绍人为当时的红山区财政局长。本案不仅是恶意串通损害第三人，更是构成虚假破产罪、拒不执行判决、裁定罪）。二、关于恶意破产。某乙公司从未隐瞒，系公开进行，某乙公司向上诉人所发送的《最终回复》《友好提示函》中多次提到适时启动破产程序，足以证实。三、关于虚假、伪造证据。赤某审字【2025】号审计报告，上诉人已提交录音和专项评审报告，证据充分确凿。另外，上诉人重点说明：红山区税务局本次用以申报债权的还不是8月12日这份《税务事项通知书》，而是9月29日作出的（红税税通[2025]107349号）《税务事项通知书》，是又进行了计算，欠税增加到6,400余万、滞纳金增加到1.47亿，合计2.07亿元。根据《国家某总局最高人民法院关于企业破产程序中若干税费征管事项的公告》第二条，税务债权并不是企业破产以后计算的全部应交税款，而是破产前就已经处理明确、固定的欠税，计算截止日期为企业破产受理前。红山区税务局企业破产后计算的欠税显然不能作为申报债权的依据。
红山区税务局辩称，一、原审认定事实清楚，适用法律正确，应予维持。二、关于上诉人的上诉理由之回应。（一）关于案涉土地使用权转让产生的税费是否已完税问题，经答辩人查询税务系统，并未发现有相关纳税或完税记录，申报人某乙公司也确认未曾向税务机关申报并缴纳过相关税款。正是基于此情况，红山区税务局才在接到红山区人民法院告知申报债权的通知后，依法核定了相关欠税金额并向破产管理人申报了破产债权。如果上诉人认为案涉土地使用权已经完税，可以向我局和人民法院提交相关证明材料，证实确已完税，否则仅凭推断难以认定相关事实。（二）案涉欠税问题并非因税务机关责任造成。上诉状中提及的所谓的“先税后证”应该是指不动产登记部门办理不动产权证的具体要求，而不是税务机关的相关工作准则或规范要求，案涉不动产权（土地使用权）变更登记过程中，是否向不动产登记部门提供了完税证明也不属于税务机关税收征管工作的审查范围。依据《中华人民共和国税收征收管理法》之规定，我国的税收制度要求纳税人依法主动申报纳税事项，税务机关依据申报内容核定并征收税款，只有在证实纳税人存在偷逃税款等特定情况时，税务机关才有权主动进行核定征收。本案中，是因某乙公司自身未依法及时申报纳税事项，才导致了漏税及后续的追征，所以本案既不存在因税务机关责任造成未缴税款的情形，也不存在税务机关应主动征税的情形，上诉人所称的“已过追征期”没有事实及法律依据，反之，“企业少缴或不缴税款超过一定期限后便可免除纳税义务”的观点不仅与税法规定不符，更与刑法中的逃税罪等涉税犯罪之内容不符，纳税是每个公民及法人的法定义务，不会因任何非法事由而免除。（三）红山区税务局以人民法院生效法律文书查明的事实为依据，按照相关税法要求进行核定追征税款，符合事实及法律规定。案涉税款的具体税种、计算方式、核定数额等内容在原审提交的《关于某乙公司破产清算涉税事宜的报告》中均有详细说明，上诉人如对其中的内容存有异议，可向人民法院提出具体的法律依据、计算依据和认为正确的具体税种税款金额，如果符合法律规定并有事实依据，可以相应调减对应的税款金额。（四）关于是否为假破产真逃债、是否涉嫌刑事犯罪的问题。如果上诉人对某乙公司进入并启动破产程序的真实性有异议，可在破产受理程序中向受理破产的人民法院提出异议，与本案破产债权确认纠纷无关；如果上诉人认为本案所涉争议内容涉嫌刑事犯罪，可以向纪检部门或公安机关举报、报案，亦不属于本案审理范围。综上所述，上诉人的上诉理由没有事实及法律依据，应驳回其上诉请求。原审认定事实清楚、适用法律正确，应予维持，答辩人服判。补充意见：一、《某政部国家某总局关于土地增值税一些具体问题规定的通知》财税字[1995]48号第十条规定：“对取得土地使用权时未支付地价款或不能提供已支付的地价款凭据的，不允许扣除取得土地使用权所支付的金额。”某乙公司是由某戊公司转制而来，受让市副食品总公司两宗土地，其中包括案涉土地。后某乙公司又将该土地使用权以9,000万元的价格转让给某己公司。在某乙公司向我局主动申报欠税及我局依法核查具体欠税金额过程中，某乙公司都没有提供支付该土地使用权价款的凭据。因此，依据上述通知第十条之规定，对该欠税事项的计税不允许扣除取得土地使用权所支付的金额。二、根据《税收征收管理法》及其实施细则等法律、法规之规定，我局采取四级累进税率法计算征收案涉土地增值税完全符合法律规定。另依据《内蒙古自治区土地增值税清算管理办法》第四十二条第二款规定：“纳税人直接转让国有土地使用权的，原则上不得核定征收”。故此本案所涉计税也不能适用核定征收的方式。
某乙公司辩称，一审判决事实认定清楚，法律适用准确，应当予以维持。一、某乙公司主动报税具有事实和法律基础。1、某乙公司进行纳税的依据是内蒙古高级人民法院作出的（2021）内民终582号民事判决书，该判决认定了某乙公司纳税依据的事实基础，即土地使用权转让款9,000万元（判决书第13页）。敖汉旗人民法院作出的刑事判决书（2021）内0430刑初11号、（2021）内0430刑初193号也查明了以上事实。生效的法律文书具有既判力，以上事实有多个法院予以认定，不存在上诉人所述“无源之水、无本之木”。2、本案并不存在上诉人所谓的“2013年即发生纳税义务且已过追征期”的前提。主动纳税属于依法履行纳税人义务行为，本质上并无过期不补之说。而关于追征期的规定是基于纳税行为发生后而产生的瑕疵或错误行为而给予的纠错时间，二者不可混为一谈。另外，某乙公司在生效判决确认款项性质后进行申报，而（2021）内民终582号民事判决书于2023年3月28日生效，某乙公司于2025年8月申报纳税未超时限，完全在合理合法的期限内。3、依法纳税是法定义务，而某乙公司在进入破产程序后也要依法整理全部债权债务，包括税收债权，不能因为纳税行为客观上产生了优先债权，就倒推纳税人具有“恶意逃废债”的主观目的。如果按上诉人逻辑，任何欠税企业在面临执行时主动补缴税款，都会被扣上“逃废债”的帽子，这将导致纳税义务无法履行。基于以上事实，某乙公司依法纳税申报合法合规。二、果菜粮管理人依据红山区税务局提供的材料进行债权审查认定正确。某乙公司在破产申请前基于生效判决主动向税务机关进行纳税申报，系履行法定义务。法院受理破产后，红山区税务局于2025年9月30日依法向管理人申报债权并提交了《红税税通107349号税务事项通知书》，通知某乙公司缴纳税款及滞纳金，并列表载明具体应缴税（费）情况。该《通知书》内容具体，管理人与红山区税务局沟通亦可确认真实性。管理人认为，红山区税务局对某乙公司作出的通知书具有实质内容，限定了具体的权利义务，应当予以认可。管理人在此基础上又进一步审查，税收项目及税费计算均有法律依据，并将申报本金中的水建基金9万元调整为普通债权，依法调整了滞纳金数额，已经尽到管理人职责，对红山区税务局债权的审查认定正确。三、某乙公司破产清算及指定管理人程序合法。某乙公司因资产不足以清偿全部债务且明显缺乏清偿能力，无奈申请破产清算，2025年8月18日，赤峰市红山区人民法院作出（2025）内0402破申2号民事裁定书，法院审查认为符合《企业破产法》第二条之规定，裁定受理某乙公司的破产清算申请并指定管理人。破产清算程序经法院依法严格审查并裁定受理，合法合规。而被上诉人所述涉嫌刑事犯罪的主张，其在本案一审、另案执行中均已经提出并被公安机关认定不涉及违法退回。综上，上诉人主张没有任何事实和法律依据，请法院公正审理，维持原判，驳回上诉人上诉请求。补充意见：上诉人关于审计报告系虚假伪造的上诉意见，该说法与其在与某乙公司取回权纠纷中上诉补充意见存在明显矛盾，在取回权纠纷上诉补充意见中，上诉人的上诉补充意见第四页倒数第六行中陈述，正某所现认可该审计报告系其出具，因此不存在虚假伪造的情况。
某甲公司向一审法院起诉请求：1．请求撤销某乙公司管理人对其制作的《某乙公司债权表》中第14号债权即某乙公司对某乙局债权的认定，债权全额128,092,203.26元；2．诉讼费用全部由某乙公司承担。
一审法院认定事实：一审法院根据某乙公司的申请，于2025年8月18日裁定受理某乙公司破产清算一案，并于2025年8月20日指定某乙公司破产清算工作指导小组破产清算组担任某乙公司管理人。国家某总局赤峰市红山区税务局于2025年9月30日向某乙公司管理人申报债权，其中申报本金64,091,101.63元，滞纳金147,258,898.87元，合计211,350,000.50元，并提交了《债权申报说明》《税务事项通知书》，对各税种的计税基础、计算方式及滞纳金的计算方式及起止日期均予列明。某乙公司管理人于2025年10月20日作出某乙公司债权表，其中第14号债权的债权人为国家某总局赤峰市红山区税务局，认定税收债权64,001,101.63元，普通债权64,001,101.63元，不认定债权83,257,797.24元。国家某总局赤峰市红山区税务局未提出异议。某甲公司于2025年10月21日向某乙公司管理人递交《债权异议申请书》，认为“某乙公司为了抗拒异议人的执行，虚假申报纳税金额，该欠款并不存在。税务债权应该是事先确认并公示的债权，现在即使有，也应该是劣后债权。异议人对14号债权的债权真实性和金额均全部不予认可，特提出异议”。某乙公司管理人于2025年10月23日向某甲公司作出《债权异议回复函》，认为某甲公司针对第14号债权异议不成立。某甲公司于2025年11月3日向一审法院递交起诉状提起本案之诉，诉请如前。
另查明，某甲公司与某乙公司原系合作关系，双方于2017年12月5日签订《合作协议书》《协商备忘录》，共同对赤峰供销大厦进行开发建设。后双方在履行过程中产生争议，某甲公司于2022年8月31日向赤峰仲裁委员会申请仲裁，某乙公司、某联社于2022年9月28日提出仲裁反请求，赤峰仲裁委员会于2023年8月28日作出（2022）赤仲裁字第313号仲裁裁决书，裁决某乙公司按150%返还某甲公司投资款80,992,500元。某乙公司、某联社于2023年10月13日向赤峰市中级人民法院申请撤销上述仲裁裁决，赤峰市中级人民法院于2024年7月18日作出（2023）内04民特47号民事裁定书，驳回某乙公司、某联社的申请。赤峰市中级人民法院在执行某甲公司与某乙公司合作协议纠纷一案中，某乙公司向赤峰市中级人民法院申请不予执行（2022）赤仲裁字第313号仲裁裁决，赤峰市中级人民法院于2025年2月28日作出（2025）内04执异8号执行裁定书，驳回某乙公司不予执行赤峰仲裁委员会（2022）赤仲裁字第313号仲裁裁决的申请。
又查明，某乙公司于2025年4月18日向某甲公司发出《友好提示函》，就某甲公司以某乙公司存在税务风险为由变更合作意向，提出两种解决方案：一是某甲公司以实际投入供销大厦项目的资金（仲裁裁决的5,399.5万元本金扣减孟某个人借款后）入股，双方继续推进项目复工并化解税务风险；二是若某甲公司拒绝合作并申请法院执行，某乙公司将启动破产程序，某甲公司债权可能归零。2025年4月21日，某乙公司向某甲公司出具《最终回复》，重申上述两种方案。2025年6月20日，某乙公司向某甲公司发出《最后一次友好提示》，要求某甲公司完整移交供销大厦项目施工现场及相关资料，认为某甲公司既主张税务风险过追征期又不愿债权入股的行为自相矛盾，同时说明某乙公司股东会已就双方和解、执行、破产等情形制定应对方案并审议通过相关协议，保留主动申请破产的权利。
再查明，某乙公司于2025年8月11日向国家某总局赤峰市红山区税务局作出关于申报税款的情况说明，载明“2013年8月18日我司与某庚公司签订《房地产联合开发合同》，约定共同开发位于红山区三东街果菜粮批发市场大院。后经敖汉旗人民法院刑事判决书[（2021）内0430刑初11号、（2021）内0430刑初193号]认定，该合同项下行为实质为土地使用权转让。该土地使用权转让事项完成后，时任法定代表人、经理梁某（已在监狱服刑）对合同项下行为法律判断有误（认为是联合开发行为），导致该笔应缴税款长期未申报缴纳。为切实履行企业依法纳税义务，我司向贵局主动申报并申请依法补缴该笔欠缴税款及滞纳金”。
国家某总局赤峰市红山区税务局于2025年9月29日向某乙公司作出红税税通[2025]107349号税务事项通知书，通知其2005年1月1日至2013年3月31日的应缴纳税费款64,091,101.63元，限2025年10月14日前缴纳，并从税款滞纳之日起至缴纳或解缴之日止，按日加收滞纳税款万分之五的滞纳金，与税款一并缴纳。逾期不缴将按《中华人民共和国税收征收管理法》有关规定处理。并列表载明具体欠税（费）情况。
一审法院认为，本案立案案由为债权人撤销权纠纷，经审理查明，某甲公司的核心诉求系对破产债权表中记载的他人债权提出异议，否定该债权的合法性与真实性，并非主张撤销债务人的特定处分行为，故某甲公司的诉讼请求表述虽为撤销，但实质系要求确认红山区税务局的第14号债权不成立，故本院围绕该实质诉求进行审理，本案的法律关系性质应为破产债权确认纠纷。本案核心争议焦点随之确定为：一、红山区税务局申报的第14号债权是否合法真实，管理人对该债权的认定是否正确；二、某甲公司主张某乙公司虚报税款虚构债务是否具有事实依据；三、案涉税款是否超过法定税收追征期限。
关于争议焦点一，红山区税务局申报债权的合法性及管理人认定的正确性问题。首先，红山区税务局作为法定税收征管机关，有权就纳税人某乙公司欠缴的税款及滞纳金申报破产债权。根据《中华人民共和国税收征收管理法》第二十五条第一款规定：“纳税人必须依照法律、行政法规规定或者税务机关依照法律、行政法规的规定确定的申报期限、申报内容如实办理纳税申报，报送纳税申报表、财务会计报表以及税务机关根据实际需要要求纳税人报送的其他纳税资料。”本案中，某乙公司就其2013年土地使用权转让相关的欠缴税款向红山区税务局主动申报，红山区税务局经核查后作出《税务事项通知书》，核定欠缴税费款64,091,101.63元并加收滞纳金，该核定行为符合税收征管相关法律法规规定。其次，红山区税务局向管理人申报债权时，提交了《债权申报说明》《税务事项通知书》等完整材料，明确了各税种的计税基础、计算方式及滞纳金的起止日期等，履行了充分的举证义务。再次，管理人对该债权的认定符合法律规定。根据《国家某总局关于税收征管若干事项的公告》（2019年第48号）第四条第一款规定：“税务机关在人民法院公告的债权申报期限内，向管理人申报企业所欠税款（含教育费附加、地方教育附加，下同）、滞纳金及罚款。因特别纳税调整产生的利息，也应一并申报。”同时，参照《最高人民法院关于税务机关就破产企业欠缴税款产生的滞纳金提起的债权确认之诉应否受理问题的批复》精神，破产企业在破产案件受理前因欠缴税款产生的滞纳金，属于普通破产债权，且滞纳金数额不得超过欠缴税款数额。本案中，管理人将申报本金中的水建基金9万元调整为普通债权，认定税收债权64,001,101.63元；对滞纳金部分，在欠缴税款数额范围内认定普通债权64,001,101.63元，对超出部分的83,257,797.24元不予认定，该认定行为符合上述规定，计算准确、依据充分，并无不当。
关于争议焦点二，某甲公司主张某乙公司虚报税款虚构债务是否具有事实依据。某甲公司称某乙公司为抗拒执行，故意虚报税款虚构债务申请破产，但未提交充分有效的证据予以证明。相反，现有证据能够证明案涉欠缴税款具有真实基础：一是某乙公司的纳税申报基于生效判决认定的土地使用权转让事实，该事实已经司法确认，具有客观性；二是红山区税务局已对某乙公司的申报事项进行实质核查，最终作出的《税务事项通知书》核定了欠缴税款数额，不存在虚构税款的情形；三是从常理分析，纳税人虚假报税的通常目的是少缴或不缴税款，而某乙公司主动申报欠缴税款并愿意承担高额滞纳金，明显与某甲公司主张的虚构债务抗拒执行的目的相悖，亦不符合企业营利性的本质特征。同时，某甲公司提交的《友好提示函》《最终回复》等证据，仅能证明某乙公司在与某甲公司的执行纠纷中曾提及启动破产程序，但不能直接证明其申报税款的行为具有虚构性。此外，某甲公司主张税务债权应事先确认并公示，即使存在也应属劣后债权，该主张缺乏法律依据。税收债权属于法定优先债权，其成立与否以纳税人是否存在欠缴税款事实为依据，不以事先确认并公示为前提；而劣后债权的认定有严格的法律规定，案涉税收债权显然不符合劣后债权的情形，故某甲公司的该主张不能成立。
关于争议焦点三，案涉税款是否超过法定税收追征期限。某甲公司主张案涉土地增值税即便存在漏缴情形，也因税务机关未履行征收职责，已超过《中华人民共和国税收征收管理法》第五十二条规定的三年追征期限，纳税义务已消灭。对此法院认为，《中华人民共和国税收征收管理法》第五十二条区分了不同情形的税款追征期限，其中“因税务机关的责任，致使纳税人、扣缴义务人未缴或者少缴税款的，税务机关在三年内可以要求纳税人、扣缴义务人补缴税款，但是不得加收滞纳金”的规定，需以税务机关存在征管过错为前提。本案中，案涉欠税源于2013年某乙公司土地使用权转让的法定纳税义务，该事实已由生效判决确认，某乙公司系自身未依法履行纳税申报义务，并非税务机关未履行征收职责导致税款漏缴，故不适用三年追征期限的规定。某乙公司在破产程序中主动向税务机关提交纳税申报材料，属于纳税人自行纠正未申报纳税的行为。根据税收征管立法本意，纳税人主动申报未缴税款的，税务机关依法核定并追征税款，不受追征期限的约束。红山区税务局依据某乙公司的自主申报，结合生效司法文书确认的事实核定欠税数额，符合《中华人民共和国税收征收管理法》第二十五条关于“纳税人必须依照法律、行政法规规定或者税务机关依照法律、行政法规的规定确定的申报期限、申报内容如实办理纳税申报”的规定，其核定的债权合法有效。综上，某甲公司要求否定红山区税务局第14号债权成立的诉讼请求，缺乏事实和法律依据，法院不予支持。依照《中华人民共和国企业破产法》第五十八条第三款，《最高人民法院关于适用<中华人民共和国企业破产法>若干问题的规定（三）》第九条、第十条，《中华人民共和国税收征收管理法》第二十五条第一款、第三十二条，《中华人民共和国民事诉讼法》第六十七条第一款之规定，判决如下：驳回某甲公司的诉讼请求。
本院二审期间，上诉人某甲公司提交证据如下：1、内蒙古自治区翁牛特旗人民法院（2025）内0426破2号1份，拟证明内蒙古自治区翁牛特旗人民法院根据宋某的申请于2025年8月18日裁定受某庚公司破产清算一案，并于2025年8月27日指定内蒙古三易律师事务所作为某丙公司管理人。因此被上诉人某乙公司对某丙公司的债权包括案涉合同价款3,000余万元应计入坏账损失在计算土地增值税、企业所得税等税金时予以扣除。2、《国家某总局赤峰市红山区税务局关于申请赤峰市中级人民法院协助行使税收优先权的函》1份、红税税通【2025】77864号《税务事项通知书》1份，拟证明被上诉人红山区税务局在上诉人执行某乙公司的执行案件中，要求行使优先权时向赤峰中院执行局发送了红税税通【2025】77864号《税务事项通知书》，该通知书中亦标注旧房转让，本案交易系旧房转让这一认定被上诉人红山区税务局也是认同的，因此在核定征收的情况下应当按《税收征管法》规定进行核定征收，并依据内蒙古自治区地方税务局《内蒙古自治区关于转让旧房征收土地增值税问题的通知》按1%-2%的核定征收率核定征收，案涉土地增值税至多为数十万至百万元级别。而被上诉人刻意规避税收法规的明确规定，违法适用60%的核定税率，导致税款数额虚高数十倍，属于明显的税率适用错误、滥用计税方式，刻意加重上诉人的纳税义务，该计税结果因违法而无效，依法不应采信。另外，77864号税务事项通知书与107349号税务事项通知书均是被上诉人红山区税务局于2025年8-9月份相距一个月时间内出具，所有税款均载明系2015年以前发生，但却数额完全不同。可见，《税务事项通知书》随意性极大，根本不具有法律效力。3、现场谈话录音光盘附文字版1份，拟证明被上诉人某乙公司提供[2025]326号《审计报告》并非赤峰正某会计师事务所出具，而是某乙公司假冒该事务所名义伪造。债务人伪造《审计报告》恶意申请破产的行为，已涉嫌虚假破产罪虚假诉讼罪、提供虚假证明文件罪、拒不执行法院判决、裁定罪。本案应依法将相关犯罪线索及证据材料移送公安机关立案侦查。4、《某政部国家某总局关于企业资产损失税前扣除政策的通知》(财税【2009】57号规定）和内蒙古自治区地方税务局《内蒙古自治区关于转让旧房征收土地增值税问题的通知》（内地税字[2006]438号）文件各1份，拟证明依据该两份文件规定，本案应适用旧房转让核定征收土地增值税，并且，某乙公司对某丙公司的债权包括案涉合同价款3,000余万元应计入坏账损失，在计算上地增值税、企业所得税等税金时予以扣除。5、内晟明会审字（2026）第009号专项评审报告一份，拟证明某乙公司在纳税申报说明中所提及的专项审计报告应为无效审计，或形式上审计，实质未审计，不能作为合法有效证据予以采信。一审法院也是依据该份审计报告裁定受理果菜粮破产申请，该裁定应予纠正，该份评审报告中的资料也能反映出326号审计报告系虚假伪造证据，正某所在向红山法院于2026年8月6日出具的回函中加盖的该事务所印章与2025年8月1日某乙公司与该事务所签订的审计业务约定书所加盖的印章是一致的。但在326号审计报告中所加盖的该所印章，与上述印章明显不一致，宫某甲执业证书上所加盖的内蒙古财政厅印章与晟明会计师事务所中注册会计师宫某乙的执业证书上的内蒙古财政厅印章明显不一致，涉嫌系伪造。326号审计报告中金某甲的个人名章与312号审计报告中的金某甲的个人名章也明显不一致，并且326号审计报告中，宫某甲和金某甲两名注册会计书均未亲笔签名。根据相关法律规定，注册会计师未亲笔签名的审计报告不能作为合法有效的报告予以使用，并且同一家会计师事务所在相距1年的时间，在某乙公司生产停业的状态下，对同一笔业务即某丙公司土地使用权合作开发事宜，在312号审计报告中，正某所计提的土地增值税为90万元，但在326号审计报告中，计提的土地增值税高某4,000余万元，明显前后矛盾且虚假。同时要求宫某甲和金某乙以及录音中的工作人员出庭接受质询。
红山区税务局质证称：1.对真实性无异议，对证明内容有异议，其中关于某丙公司的破产公告与本案诉争事实没有关联性，相关的债权债务关系应该在该企业的破产程序中处理，某乙公司向我局申报欠税时未提供上诉人所称的相关的坏账损失以及相应的财务凭证。2.对真实性无异议，对证明内容有异议，在本案中出现两个税务事项通知书的原因是因为第一次税务局依据果菜粮批发市场主动申报认定的欠税金额，后经税务机关的税务核查，发现欠税税种和税金仍有未列入项，于是第二次做了核增，核增的税种和数额均有法律依据，其中77864号通知书中表格土地增值税一项所列的税目虽然标注为旧房转让（非核定方式），但实质的税种是土地使用权转让产生的相关的应纳税款金额，只因为当时税务系统里没有单独的土地使用权转让一项，所以该表格输出时体现的字眼为旧房转让，但在括号中已经标注，具体的实际税种以及计算方式在原审中我局已经提供了相关的说明资料和证明材料，能够印证上述事实。3.对真实性无法确认，即便通话录音中所述内容属实，上诉人也应该通过其他的合法方式进行举报报案或维权，在本案中税务机关及破产管理人核定相关破产债权时并没有该证据出现，而相关的民事及刑事案件对事实的认定部分又已明确案涉土地使用权转让合同价款9,000万元，众所周知，生效判决认定的事实属于免证事实，同样也是税务机关核定税务的事实依据，而并非该判决的内容对税务机关的核税有约束力，所以在无相反证据的情况下，税务局及破产管理人根据相关生效判决认定事实核定税款符合法律规定。4.对真实性无异议，对证明目的有异议。438号文件是失效文件，而依据税收征管法及其实施细则我局采用累进税率法计算案涉土地增值税符合法律规定。5.该证据系由上诉人公司单方委托，所以对该证据的效力问题请法院依法裁定，但我方对案涉的欠税是根据生效的法律文书以及其他的相关证明材料依法进行的核定，综合考虑了涉税企业的各种情况，不存在上诉人补充意见中所述的恶意串通的情况。
某乙公司质证称：对证据1和证据4的第一个文件发表意见，3,000余万元的坏账损失理由不成立，因为对于坏账而言是只针对企业所得税单一税种而不是所有税种的概念，根据文件第四条应收账款可以作为坏账的前提是债务人破产，而本案只是裁定受理破产，该规定与本案事实不符合，对于其证明目的不予认可。2.对证据2税务局的税收债权中土地增值税不仅是60%这一税收基础，而应用了35%的扣除率，完全符合法律规定。3.因为本案审理的争议焦点是税收债权是否成立，该证据与本案没有关联性。4.对于证据4的第二个文件（438号），在本案提交的民事和刑事判决书中均明确某乙公司和案外人转让的是土地使用权，并不包括旧房，该法律不适用本案。5.对该专项评审报告三性及证明目的均不予认可，在真实性上，该份报告系上诉人单方委托第三方制作，真实性无法确定。在合法性上，该评审报告做出的基础为正某312和326号审计报告，该审计报告系某乙公司委托正某会计师事务所做出，上诉人取得的途径和方式未知。009号专项评审报告做出的基础仅为312号和326号审计报告，未对其内容的依据进行验证，所以不具备评审报告的基础，内蒙古晟明会计师事务所也无权对正某会计师事务所的评审报告有效性真实性等方面单方作出认定。在关联性上，该专项评审报告与本案税款债权纠纷并无关系。从证明目的上，上诉人证明目的为依据正某做出的审计报告为基础的破产程序存在瑕疵，同样与本案没有关联性。同时，晟明会计师事务所经营范围为注册会计师业务以及代理记账，而注册会计师法第三章业务范围和规则中，并不包括对其他审计单位做出的审计报告再进行鉴定的相关业务，因此，该报告超出了其营业范围。
被上诉人红山区税务局、某乙公司均未提交新证据。
本院对上诉人某甲公司提交证据审查认定如下：某甲公司提交的证据1、2、4，无法达到案涉债权虚假的证明目的，本院不予采信。证据3、5的证明目的是为否认某乙公司破产清算一案的受理依据。该案已由赤峰市红山区人民作出生效受理裁定，针对该案的证据审查及采信不属于本案审查范围，本案系进入破产程序后的破产衍生诉讼，上诉人所提交的证据与本案争议焦点缺乏关联性，本案中不予采信，对于上诉人要求调取全部审计资料及审计人员出庭接受质询的申请不予准许。
二审经审理查明事实与一审查明事实一致，本院予以确认。
本院认为，本案二审争议焦点为：一、红山区税务局申报的案涉债权是否真实，某乙公司破产管理人对案涉申报债权的确认是否正确。二、某甲公司主张某乙公司虚构税收债务并要求撤销该笔确认债权有无事实及法律依据。三、案涉税款是否超过法定税收追征期限。
关于争议焦点一，根据已查明事实，其一，案涉应税行为已由生效裁判文书予以认定，某乙公司与案外人某丙公司签订的合作开发合同实质为土地使用权转让法律关系。某乙公司基于该既定法律事实主动向税务机关进行纳税申报，系纳税人履行申报法定义务的行为。同时，税务机关受理申报后作出《税务事项通知书》，对应纳税款本金、滞纳规则、缴税期限予以核定，该行政核定行为亦系税务机关依法行使征管职权。上诉人某甲公司主张案涉土地使用权变更登记适用“先税后证”可以证实当年已完成缴税。对此本院认为，不动产过户登记环节完税查验，仅系当时登记机关办理权属变更的程序性要求，该流程完成不当然等同于纳税人已经全面足额履行了全部税种申报缴纳义务，故对上诉人的该项主张，本院不予支持。其二，红山区税务局在破产债权申报期内提交债权申报说明、税务文书、计税计算方式、滞纳金计算起止时点，已完成债权成立的举证责任。某乙公司管理人依据税收征管相关司法解释、国家某总局公告规定，区分确认税款本金为优先债权、破产受理前滞纳金为普通债权、超额滞纳金不予认定的规则作出债权审查结论，对申报金额予以合理调整，该认定结果并无不当。
关于争议焦点二，上诉人以双方往来函件中某乙公司提及破产备选方案为由，主张债务人申报税款、申请破产系恶意串通税务机关虚构债务对抗执行。经审查，双方往来函件仅体现双方协商谈判过程中债务人对纠纷解决路径的风险告知，无法直接推定纳税申报行为本身具有虚假、恶意的主观目的与客观行为。上诉人亦未能提交红山区税务局与某乙公司恶意串通的有效证据，仅以主观判断否定债权真实性，未能完成举证义务，应承担举证不能的法律后果。
关于争议焦点三，根据《中华人民共和国税收征收管理办法》第五十二条之规定，本案中，案涉税款长期未缴纳的根本原因系某乙公司自身对案涉交易法律性质的认知错误，未主动履行纳税申报义务，不属于税务机关履职不当范畴，亦非税务机关依职权事后核查发现漏缴税款，故本案不适用前述追征期限规制。追征期的立法目的在于规制税务机关公权力怠于履职，督促税务机关及时行使征税职权，而某乙公司自主申报行为本质上是履行法定义务，并非规避期限约束恶意创设债务，红山区税务局据此核定债权于法有据。上诉人的该项上诉主张不能成立，本院不予支持。
关于上诉人主张计税依据错误、扣除项目缺失、征收方式适用不当的上诉理由。税收金额核定、应税收入认定、成本扣除项目核算、征收方式选择、税率适用均属于税务机关行使税收征管行政职权范畴，系行政行为合法性、合理性审查事项，并非本案民事诉讼审查范围。关于上诉人主张破产受理违法、管理人指定违规、评估报告不合法，本案涉嫌刑事犯罪应当移送公安机关的上诉理由。首先，破产案件受理裁定、管理人指定、评估机构选聘系破产案件专属司法审查事项，针对前述程序异议，上诉人应在破产程序中依法提出，不属于本案债权确认之诉的审理范围，本案不予一并审查。其次，刑事犯罪的认定，需以侦查机关刑事立案、司法机关刑事裁判认定为前提，现有在案证据仅能体现双方存在债权债务纠纷与程序争议，并无充分、确凿涉及刑事犯罪证据，上诉人径行主张本案涉嫌刑事犯罪并要求移送侦查机关，事实依据不足，一审法院未移送案件不存在程序违法情形，同时对于上诉人在二审期间再次提出将本案移送公安机关的申请，亦不予准许。
综上所述，某甲公司的上诉请求不能成立，应予驳回；一审判决认定事实清楚，适用法律正确，应予维持。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十七条第一款第一项规定，判决如下：
驳回上诉，维持原判。
二审案件受理费682,261.00元（已交纳），由上诉人某甲公司负担。
本判决为终审判决。
本判决生效后，负有履行义务的当事人应及时足额履行生效法律文书确定的义务。逾期未履行的，应自觉主动前往执行法院申报经常居住地及财产情况，并不得有转移、隐匿、毁损财产及高消费等妨害或逃避执行的行为。本条款即为执行通知暨财产报告条款，违反本条规定的，本案执行立案后，执行法院可按照法律文书载明的送达地址送达相关法律文书，并可依法对相关当事人采取列入失信名单、限制消费、罚款、拘留等强制措施；构成犯罪的，依法追究刑事责任。
审 判 长 *
审 判 员 *
审 判 员 *
二〇二六年六月二十六日
法官助理 *
书 记 员 *
