根据《关于企业所得税应纳税所得额若干问题的公告》（国家税务总局公告2014年第29号）第二条的规定：“企业接收股东划入资产（包括股东赠予资产、上市公司在股权分置改革过程中接收原非流通股股东和新非流通股股东赠予的资产、股东放弃本企业的股权，下同），凡合同、协议约定作为资本金（包括资本公积）且在会计上已做实际处理的，不计入企业的收入总额，企业应按公允价值确定该项资产的计税基础”。如果接受股东划入资产适用该政策规定，按照债务豁免协议约定计入资本金，并且已经在会计上进行处理，因此此项豁免在税务上不需计入收入总额确认应税所得！
那么在实务操作中，想要享受这项政策，是否还有其他限制条件？
根据笔者经验，实操中确实存在不少限制条件：该条款并非“只要计入资本公积就不征税”，而是必须同时满足“合理的商业理由+股东划入＋书面约定为资本＋会计实际计入权益”等要件。核心要点如下：
一、适用背景前提
必须要有合理的商业理由，不以偷逃税为目的
二、适用主体限制
接受方必须是缴纳企业所得税的“企业”
该条属于企业所得税规则，适用于公司制企业等企业所得税纳税人。合伙企业、个人独资企业本身不缴企业所得税，不能直接适用该条做企业所得税处理。
划入方必须是接受方的“股东”
只有股东向本企业划入资产，才可能适用。非股东、关联方、员工、普通债权人等划入，一般不直接适用该条。
政府划入资产，适用2014年第29号公告第一条或其他规则；
非股东捐赠，通常按接受捐赠收入处理；
股东放弃对本企业的债权，属于公告列举情形之一，但要按“资本金”处理才可适用。
股东类型未明文限定
股东可以是企业股东、自然人股东、合伙企业股东等，但公告只解决接受方企业的企业所得税问题，股东一方的所得税、增值税等另按相关规定处理。
三、特定要求：必须同时满足“协议＋会计”
合同、协议明确约定作为资本金（包括资本公积）
应有股东会决议、增资协议、赠与协议、债务豁免协议等书面文件，明确该资产是作为实收资本/股本或资本公积投入，而不是借款、应付款、收入、捐赠收入、债务重组利得等。
若协议写的是“捐赠收入”“营业外收入”“往来款”，通常不能适用。
会计上已做实际处理
必须实际计入所有者权益中的“实收资本/股本”或“资本公积—资本溢价/股本溢价”等资本性项目。
只签协议、会计未处理，不行；
只会计计入资本公积、无协议支持，实务中也有风险；
会计计入营业外收入、其他收益、其他应付款等，不适用。
资产必须实际划入
货币资金应实际到账；非货币资产应实际交付并办理权属变更。房产、土地、车辆、股权等未过户的，不能按“已接收”处理。
公允价值要求
即使不计入收入总额，企业仍应按公允价值确定该项资产的计税基础。
作为资本金处理：不确认当期收入，但未来折旧、摊销、处置成本按公允价值确定；
作为收入处理：按公允价值计入收入总额，同时按公允价值确定计税基础。
公允价值需有评估报告、作价依据、交易文件等支撑，否则税务机关可调整。
四、不适用或高风险情形
不具备合理商业理由
非股东划入
如关联公司、供应商、客户、政府非股东身份划入，不能直接套用第二条。
会计作为收入处理
若企业已计入营业外收入、其他收益等，就应按公允价值计入收入总额缴税。
名为资本公积、实为收入或避税安排
若缺乏合理商业目的，或通过资本公积名义规避收入、转移利润，税务机关可依据企业所得税法第47条一般反避税规则调整，或按实质重于形式重新定性。
特殊事项优先适用其他规则
混合性投资业务，可能适用2014年第29号公告第三条；
企业重组，可能适用财税〔2009〕59号、财税〔2014〕109号等特殊性税务处理；
非货币性资产投资，可能涉及财税〔2014〕116号分期确认；
国有企业、上市公司股改等，还需国资监管、证券监管等审批或公告文件。
只解决企业所得税，不豁免其他税种
股东以非货币资产划入，可能涉及增值税、土地增值税、契税、印花税、股东企业所得税或个人所得税等。该公告只明确接受方企业所得税处理，不免除其他税负。
五、时间效力与留存资料
该公告自2014年1月1日起施行，此前事项原则上按当时规则处理。
实务中应留存备查：股东会/董事会决议、协议、章程修正案、工商变更资料、验资报告、会计凭证及账簿、资产评估报告、权属转移证明、完税凭证、上市公司公告或国资批复等。
结论：
想适用“不计入收入总额”，必须同时满足：
必须具有合理的商业理由；
接受方是企业所得税纳税人；
划入方是接受方股东；
书面协议明确作为资本金或资本公积；
会计上实际计入实收资本/股本或资本公积；
资产实际划入，非货币资产完成权属变更；
公允价值可确定并有依据。
否则，通常应按公允价值计入收入总额。实操中建议先与主管税务机关沟通，并保留完整证据链。
