各位税友大家好，欢迎来到老戴讲税时间！

最近，财政部、税务总局在2026年8月27日联合发布了《关于明确非应税交易等增值税有关事项的公告》（财政部 税务总局公告2026年第25号，以下简称"25号公告"），自2026年9月1日起施行。这份公告一共11条，老戴仔细研读后发现，第一条中关于"因合同未履行且未发生应税交易而取得违约金等收入"的口径，是这次最值得掰扯的实务热点之一。今天老戴就跟各位税友把这个口径掰开揉碎了讲一讲。

老戴先给各位税友还原一个常见场景：A公司与B公司签订了300万元的设备销售合同，B公司因为自身原因在合同签订后单方面取消订单，货物没有交付。后来B公司按合同约定向A公司支付了10万元违约金，A公司为追索这笔违约金又支付了1.06万元律师费，取得增值税专用发票，注明进项税额0.06万元。问题来了：这10万元违约金要不要缴增值税？A公司为追索违约金支付的律师费，对应的进项税额0.06万元能不能抵扣？

一、25号公告原文：6种可以抵扣的情形

咱们先来贴一下25号公告第一条的原文：

一、纳税人有下列情形的，不属于增值税法实施条例第二十二条所称不得抵扣非应税交易，对应的进项税额可以按规定从销项税额中抵

（一）作为被保险人获得保险赔付；

（二）接受货币性资产或者非货币性资产捐赠；

（三）因合同未履行且未发生应税交易而取得违约金等收入；

（四）无偿提供服务（不含无偿转让金融商品）；

（五）转让因自身发生应税交易取得的与之相关的应收账款等债权（不含有价证券）；

（六）按照有关政策规定取得，且与其销售货物、服务、无形资产、不动产的收入或者数量不直接挂钩的财政补贴。"

——《财政部 税务总局关于明确非应税交易等增值税有关事项的公告》（财政部 税务总局公告2026年第25号）

从上述规定我们看到，25号公告第一条第（三）项明确把"因合同未履行且未发生应税交易而取得违约金等收入"列入了"不属于不得抵扣非应税交易"的范围，也就是说，对应的进项税额可以按规定从销项税额中抵扣。这条规定的底层逻辑，是配套《中华人民共和国增值税法实施条例》（中华人民共和国国务院令第826号）第二十二条的'不得抵扣非应税交易'条款。

第二十二条 纳税人购进货物、服务、无形资产、不动产，用于同时符合下列情形的非应税交易（以下统称不得抵扣非应税交易），对应的进项税额不得从销项税额中抵扣：

（一）发生增值税法第三条至第五条以外的经营活动，并取得与之相关的货币或者非货币形式的经济利益；

（二）不属于增值税法第六条规定的情形。

——《中华人民共和国增值税法实施条例》

二、历史争议：到底要不要缴？

在25号公告出台之前，这个问题其实是各地"铁军"打架的重灾区。老戴先回顾两个有代表性的公开案例：

案例一（房屋租赁提前解约）：上海铁军在2025年发布的一份备忘录中明确：A公司出租房屋，承租方提前解除租赁合同，A公司收取10万元违约金，结论是"该违约金属于增值税应税行为中的价外费用，A公司应将该违约金并入销售额，按照5%的征收率计算缴纳增值税"。

——摘自《国家税务总局上海市税务局关于违约金缴纳增值税有关问题的备忘录》（2025年10月）

案例二（供货送货违约扣款）：福建铁军针对永辉超市在结算时对供货商汇成公司扣下的"送货违约金"开具收据的咨询答复明确："永辉为购买方，收取的违约金并非是增值税里规定的销售方收取的违约金等价外费用，不需交纳增值税。"

——摘自《国家税务总局福建省12366纳税服务中心答复》

从上述两个案例我们看到，虽然上海铁军和福建铁军给出了截然不同的处理，但是两者口径反映了一个共同的底层逻辑——是否构成缴纳增值税，关键看这笔款项对应的事项是否属于发生了应税交易。

三、25号公告之后，三类情形要分清

25号公告出台之后，老戴个人认为，对实务中遇到的各种"违约金"，可以按下述三类情形来处理：

（一）合同未履行、未发生应税交易取得的违约金

这是25号公告第（三）项直接明确的典型情形。销售方与购买方签订合同后，因各种原因合同解除或终止，销售货物、提供服务等应税交易并未实际发生。此时销售方取得的违约金，不属于增值税应税收入，不征收增值税，无需开具增值税发票。同时，销售方为取得这笔违约金而发生的律师费、催收费等支出，所对应的进项税额，可以按规定从销项税额中抵扣。

老戴个人认为，25号公告所述的“合同未履行”，应是特指合同的卖方未履行交付应税供给的义务，而不是指合同双方都完全未履行合同义务。老戴举两个例子：

例1 A公司与B公司签订合同，约定A公司向B公司销售一批100万元的货物，合同为赊销合同，约定付款日期为货物送达B公司之日的一个月内。B公司在货物交付前，通知A公司解除合同。由于B公司违约，需要支付10万元的违约金给A公司，A公司为追索这笔违约金又支付了1.06万元律师费，取得增值税专用发票，注明进项税额0.06万元。此时，因合同未履行，A公司也未发生应税交易，因此，10万元的违约金无需缴纳增值税，根据25号公告的规定，律师费对应的进项税额0.06万元，也可以抵扣。

例2 A公司与B公司签订合同，约定A公司向B公司销售一批100万元的货物，合同为带有预付款的分期付款合同。B公司在签订合同后，需要支付10万元预付款给A公司，然后再A公司将货物送达B公司之日的一个月内，B公司需要支付剩余的90万元货款。B公司在货物交付前，通知A公司解除合同。由于B公司违约，需要支付10万元的违约金给A公司，因此A公司不退还10万元的预付款。但B公司起诉A公司要求退还预付款，A公司为应诉支付了1.06万元律师费，取得增值税专用发票，注明进项税额0.06万元。A公司最终胜诉，无需退还10万元预付款给B公司。此时，因A公司也未发生应税交易，因此，10万元的违约金无需缴纳增值税，但是，律师费对应的进项税额0.06万元，是否可以抵扣？此时，如果站在合同双方的角度，其实B公司已经履行过支付预付款的合同义务，即该合同在这个角度已经有部分履行，那么，是否就不符合25号公告的“因合同未履行”的条件，从而A公司的律师费对应的进项税额不得抵扣呢？

老戴个人认为，这样不合理，因为除了预付款这个条款以外，该交易实际上和例1并无本质的区别，A公司收到的违约金不属于增值税应税范围，其为了应诉支付的律师费（法律服务费用）也无本质的区别，如果因为那么苛刻的观点就剥夺了A公司对律师费的进项税额抵扣权利，实在不公平。因此，老戴才认为，公告中的“因合同未履行”是特指合同的卖方未履行交付应税供给的义务，而不是指合同双方都完全未履行合同义务。

（二）合同已履行、应税交易已发生取得的违约金

此种情形下，货物已交付（或部分交付）、服务已提供（或已经提供部分服务），应税交易真实发生。销售方取得的违约金，根据《中华人民共和国增值税法》第十七条规定的“纳税人发生应税交易取得的与之相关的价款”，应作为应税交易对价的一部分计入销售额，对应税率与应税交易一致。例如销售方是13%货物销售，违约金也按13%缴税；如果是9%建筑服务已完工结算，违约金也按9%缴税。为了取得违约金而发生的支出项目，对应的进项税额，要视应税交易的计税方式确定能否抵扣。

（三）购买方收取的违约金（注意：不是销售方收取）

购买方（即"销售方的客户"这一方）因为供货商违约而收取的违约金，例如永辉超市对供应商的扣款、福建铁军的口径是"作为购买方收取的违约金并非销售方收取的价外费用"，不缴纳增值税。这类情形25号公告没有正面回应，但实务中比较统一的处理是：购买方收取的违约金，因为购买方本身没有发生增值税应税交易，不征增值税。但是，购买方为索取违约金所发生的事项对应的进项税额是否能抵扣，就得具体情况具体分析了。

①卖方已经发生应税交易，但提前解除合同

以房屋租赁业务为例，A公司与B公司签订房屋租赁合同，A公司应向B公司出租某处房产用于B公司办公，租赁期限2年。A公司已经交付出租房产，并按月收取B公司的租金，到第1年末，A公司决定提前收回出租房产，要求解除租赁合同。此时，A公司按照合同约定应支付10万元违约金给B公司，B公司为索取违约金支付了1.06万元的律师费，取得增值税专用发票，注明进项税额0.06万元。最终B公司胜诉，收到10万元违约金，B公司因未发生应税交易，所以该违约金收入无需缴纳增值税，但是，由于合同的卖方A公司已经部分履行合同义务（已交付出租房产并提供1年租赁服务），因此，B公司为索取违约金支付了1.06万元的律师费中的进项税额0.06万元，不得抵扣。

②卖方未发生应税交易，但提前解除合同

A公司与B公司签订房屋租赁合同，A公司应向B公司出租某处房产用于B公司办公，租赁期限2年。B公司已经如期支付租赁保证金，但A公司在交付出租房产前，决定解除租赁合同。根据合同约定，A公司应支付违约金给B公司。B公司为索取违约金支付了1.06万元的律师费，取得增值税专用发票，注明进项税额0.06万元。根据25号公告的规定，由于A公司未履行交付应税供给的合同义务，且未发生应税交易，所以B公司律师费对应的进项税额，老戴认为可以抵扣。

五、实务提醒

老戴在实务中经常看到，不少企业在和客户解除销售合同时，习惯性地会由财务开具一张增值税普通发票来"结算"违约金。这种做法说白了就是把不该缴的税缴了，把可以抵扣的进项白白损失掉了。25号公告出来之后，老戴提醒各位税友注意以下几点：

第一，合同未履行、应税交易未发生时取得的违约金，不要开具增值税发票，也不要计提增值税销项税额。为追索违约金而发生的律师费、差旅费、催收费等支出，符合条件的，对应的进项税额可以正常抵扣，无需做进项转出。

第二，如果货物已交付或服务已提供，卖方收取的违约金仍并入销售额缴税，这点没变。

第三，无论是哪种违约金，企业所得税层面都需要作为收入并入应纳税所得额，切勿只考虑增值税而漏掉企税申报。

最后老戴啰嗦的提一句，25号公告还有很重要的一条"2026年1月1日至2026年8月31日期间已发生未处理的事项，按照本公告规定执行"，也就是说如果在2026年1-8月之间，企业已经按不征税口径处理了合同未履行情形下的违约金，但律师费做了进项转出，那么这次可以按规定在9月申报期内做进项转出的反向处理，把多转出的进项补回来。这个细节，建议各位税友务必关注。至于如何操作，建议税友与主管税务机关沟通确认。

好了，本期老戴就分享到这里，感谢大家阅读，老戴讲税，不是靠吹，拜拜！