各位税友大家好，欢迎来到老戴讲税时间！

最近，老戴的税友圈子里，讨论最热闹的一件事，就是先进制造业企业增值税加计抵减那条"关联交易不算数"的新规定。

事情的起因，是2025年5月28日工业和信息化部办公厅、财政部办公厅、国家税务总局办公厅联合发布的一份通知——《关于2025年度享受增值税加计抵减政策的先进制造业企业名单制定工作有关事项的通知》（工信厅联财函〔2025〕217号）。这份文件第六条，突然多出来这样一句话：

这一条出来，集团型的先进制造业企业就坐不住了。因为集团内部母子公司之间、兄弟公司之间互相供货、互相提供共享服务，是再正常不过的日常经营。按这条规定，这些关联交易对应的进项税额，全都要从加计抵减的基数里剔出去。

老戴今天想吐槽的，不是这条规定严不严，而是它是从哪儿冒出来的，以及它从什么时候开始管。

一、先说来源：43号公告里，没有这条规矩

先进制造业加计抵减政策的"母法"，是《财政部税务总局关于先进制造业企业增值税加计抵减政策的公告》（财政部税务总局公告2023年第43号）。这份公告把"哪些进项不能加计"讲得挺清楚：

从上述规定我们看到，43号公告划出的"负面清单"只有两类：一是按照现行规定本来就不能从销项税额中抵扣的进项；二是出口货物劳务、跨境应税行为对应的进项。

而关联交易取得的进项税额，本身是完全合法的、可以正常抵扣的进项，跟这两类情形八竿子打不着。换句话说，43号公告从来没有说过"关联交易的进项不能加计抵减"。

二、再看2024年的名单通知：还是没有

2024年的名单通知，是《关于2024年度享受增值税加计抵减政策的先进制造业企业名单制定工作有关事项的通知》（工信厅联财函〔2024〕248号）。这份文件一共八条，其中第六条写的是"地方工业和信息化主管部门应与同级科技、财政、税务部门畅通信息共享渠道，健全工作协同机制……"，是彻头彻尾的程序性、组织性规定；第七条讲企业更名、迁移怎么办，第八条讲日常监管。

从头到尾，没有一个字提到关联交易不得计提加计抵减。

三、到了2025年，第六条突然"换人"了

2025年的217号文一共十条。把它和248号文摆在一起看，是很有意思的：多出来的两条，恰好插在中间——

248号文里原本排第六位的"畅通信息共享渠道"，到了217号文，被挤到了第八条。也就是说，新增的这两条实体性规则，是硬插进去的。

老戴的困惑就在这里：一份标题明明白白写着"名单制定工作有关事项"的通知，字面上是程序性的、名单管理性质的文件，怎么就在中间塞进了一条实实在在减损纳税人权益的实体规定？

《中华人民共和国税收征收管理法》第三条，话讲得很硬：

《国务院办公厅关于加强行政规范性文件制定和监督管理工作的通知》（国办发〔2018〕37号）也明确要求：行政规范性文件不得违法减损公民、法人和其他组织的合法权益或者增加其义务。

加计抵减是一项减免税优惠。"哪些进项可以加计、哪些不可以"，这是优惠的实体条件，是加计抵减制度的核心条款，理应也只能由设定这项优惠的机关——财政部和税务总局，以公告的形式来规定；将来要改，也应当由同一层级、同样的程序来改。现在用一份部门办公厅的"函"，就把实体规则改了，程序上能不能走通，老戴个人认为至少值得商榷。

有税友可能会说：43号公告第六条不是写了"骗取适用加计抵减政策或虚增加计抵减额的，按照《税收征收管理法》等有关规定处理"吗？关联交易抬高价格，不就是虚增吗？

老戴个人认为，这是两回事。虚增是需要认定的，要有证据证明价格不公允、目的就是为了多抵减。而且，反避税的工具本来就有——《中华人民共和国增值税法》第二十条（2026年1月1日起施行）明确规定，销售额明显偏低或者偏高且无正当理由的，税务机关可以依照税收征管法和有关行政法规的规定核定销售额。关联交易价格不公允的，用核定销售额这个工具去精准调整，总比"一刀切"把全部关联交易的进项都排除在外更讲道理。一刀切的结果是：价格公允的、真实发生的关联交易，也一并遭殃，这反而背离了政策"支持先进制造业"的初衷。

四、更要命的是时间：它管到了前4个月

就算前面的争议都先放一放，我们退一步：这条规定，可以加。那么，它应该从什么时候开始管？

217号文的落款日期是2025年5月28日。而它的第四条，政策享受时限，是这么写的：

也就是说，2025年1月1日至2025年4月30日这四个月，企业是已经在享受加计抵减的。而这四个月里，企业是照着什么口径做的？是照着43号公告和248号文做的，因为当时有效的规则就是这么定的。

更关键的是，这四个月企业能享受政策，恰恰是248号文亲口给的：

各位税友看看这个时间点：248号文写明享受期到2025年4月30日，248号文里没有关联交易的限制；217号文又把2025年1月1日起的政策享受期再次确认了一遍，却在里面塞进了关联交易的新限制。等于说，纳税人在2025年1月1日至4月30日这四个月里，是按照"当时有效的明文规定"合规享受的，结果5月28日出来的新文件，反过来把这四个月已经享受的部分重新算了一遍账。

这就是典型的"溯及既往"，而且是不利于纳税人的溯及。这一点，法律的态度是非常明确的：

"不利不溯及"，这是最基本的法治原则。而这个"核"，不止于217号文本身——严格说起来，这份办公厅的函，连"税务规范性文件"都算不上，可它干的，恰恰是规范性文件才能干的事。

事实上，已经有税友在浙江12366网上留言问过这个问题：政策下发之前已经加计抵减的相关税额，如何处理，需要追溯调整并缴纳滞纳金吗？浙江12366的答复，只是把217号文第六条的原文重复了一遍，最后一句是"涉及具体业务请携带相关资料联系主管税务机关进一步核实"。

看得出来，这个问题，连铁军也没有正面回答。但是，实务中已经有税友跟老戴吐槽，说他们的主管铁军，只是让他们更正申报，而且要按照各个税款所属期去更正，也就是说，执行上铁军已经是要求“溯及既往”了。

五、滞纳金：老戴个人认为，这四个月不该收

现在很多税友的心态挺实在：更正申报、补缴税款，这些认了，但滞纳金能不能适当减免一点？

老戴给各位算笔账。假设某集团内企业，2025年1至4月从关联方取得进项税额1000万元，当时全额计提了加计抵减，按5%计算，多抵减了50万元增值税。如果要更正这四个月的申报，就是补缴50万元税款，再加按日万分之五的滞纳金。50万元一年的滞纳金，大约是9万元。对企业来说，这不是个小数。

问题是，这50万元，企业当时错了吗？

老戴个人认为，在2025年1月1日至2025年4月30日这段时间里，纳税人既没有主观故意，也不存在过失和疏忽。那段时间有效的政策依据就是43号公告和248号文，两份文件都没有这条限制；纳税人照着执行，是在信赖政策、信赖名单管理的结果。从这个意义上讲，这段时间少缴的税款，并不是纳税人"未按照规定期限缴纳税款"，而是政策规则在事后被单方面改写了。

《中华人民共和国税收征收管理法》第五十二条第一款，说得很清楚：

虽然《税收征收管理法实施细则》第八十条把"税务机关的责任"界定为"适用税收法律、行政法规不当或者执法行为违法"，字面看范围比较窄，但老戴个人认为，本案的情形在法理内核上完全一致：都不是纳税人的过错造成的少缴。

而且，同类精神的先例，税务总局是有的。《国家税务总局关于纳税人善意取得虚开增值税专用发票已抵扣税款加收滞纳金问题的批复》（国税函〔2007〕1240号）就明确：纳税人善意取得虚开发票被依法追缴已抵扣税款的，不属于税收征管法第三十二条"纳税人未按照规定期限缴纳税款"的情形，不适用按日加收万分之五滞纳金的规定。既然"善意"能成为不加收滞纳金的理由，那么"依当时有效的政策合规享受"这种更无过错的善意，凭什么反而要被加收滞纳金？这个逻辑，老戴个人认为讲不通。

然而实务中，有税友和老戴吐槽，说他们的主管铁军，在滞纳金问题上，根本没有任何正面的回复，只是让他们按照各个税款所属期更正申报补税。

六、实务上怎么办

① 2025年1月1日至4月30日已经按原口径计提的，如果主管税务机关要求更正申报，建议书面提交情况说明，主张该期间适用43号公告和248号文，少缴税款属政策执行口径变化所致、纳税人无主观故意，请求不加收滞纳金。依据就是《立法法》第一百零四条、《税务规范性文件制定管理办法》第十三条，以及征管法第五十二条所体现的"无过错不加收"的法理。

② 2025年5月28日之后发生的事项，就别争了，老老实实把关联交易对应的进项从加计抵减基数里剔出去。建议对同一控制下的关联交易逐笔建立台账，标明交易对方、是否属同一控制、不含税金额、进项税额，以备核查。

③ "同一控制"是什么口径，217号文并没有给出定义。实务中可参照《企业会计准则第33号——合并财务报表》第七条的"控制"定义，这个口径在2026年发布的《工业和信息化部办公厅 财政部办公厅 国家税务总局办公厅关于2026年度享受增值税加计抵减政策的先进制造业企业名单制定工作有关事项的通知》（工信厅联财函〔2026〕418号）第六条第二款已经明确，“同一控制下的企业是指按照《企业会计准则第33号——合并财务报表》，纳入合并财务报表范围内的企业”。

④别忘了第七条：委托加工后回购的业务，只有加工费那部分进项能加计。企业有这类业务模式的，赶紧把合同和进项结构梳理一遍。

⑤最后老戴想说一句：政策要堵漏洞，可以理解；但堵漏洞也得讲程序、讲法理。课税要严格，更要讲道理。

综上所述，217号文第六条这项规定，本身是否越权设定了减损纳税人权益的实体规则，以及在时间上能不能追溯到2025年1月1日，都存在不小的争议空间。而即便按最严的口径补缴税款，2025年1月1日至4月30日这段期间的事项，老戴个人认为也不应当再加收滞纳金。

好了，本期老戴就分享到这里，感谢大家阅读，老戴讲税，不是靠吹，拜拜！